نوشته مهدی گلی حقوقدان و محقق وپژوهشگر
تحلیل حقوقی، ابعاد پیچیده و راهکارهای حکمرانی یک صنعت استراتژیک
چکیده:
صنعت فولاد،به عنوان رکن اساسی توسعه صنعتی و اقتصادی کشورها، به دلیل ماهیت سرمایهبر، پیوند عمیق با دولت (از طریق اعطای مجوزها، تعرفهها، یارانهها و قراردادهای بزرگ)، و نقش آن در زنجیره تأمین صنایع حیاتی، به طور ویژهای مستعد پیدایش و تشدید پدیده «تضاد منافع» است. مدیریت ناصحیح این تضادها نه تنها میتواند به تحریف رقابت، اتلاف منابع ملی، و فساد مالی بینجامد، بلکه امنیت زنجیره تأمین، کیفیت محصولات و حتی استقلال اقتصادی را نیز تهدید میکند. این مقاله با رویکردی تخصصی و بینرشتهای (حقوقی، اقتصادی و صنعتی) به تحلیل ساختاریافته مفهوم تضاد منافع در اکوسیستم صنعت فولاد میپردازد. اهداف اصلی این پژوهش، شناسایی گونههای منحصربهفرد تضاد منافع در این صنعت، تبیین تبعات حقوقی و اقتصادی آن بر مقیاس کلان، و ارائه راهکارهای نظارتی و حکمرانی مبتنی بر تجارب بینالمللی و الزامات قانونی داخلی است. تمرکز این نوشتار بر لایههای مختلف از تصمیمگیریهای کلان سیاستگذاری تا معاملات خرد در شرکتهای فولادی است.
مقدمه:
صنعت فولاد به عنوان موتور محرک صنایع پاییندستی چون خودروسازی،ساختمان و ماشینآلات، همواره در کانون توجه دولتها و سرمایهگذاران بزرگ قرار دارد. این موقعیت استراتژیک، آن را به عرصهای مستعد برای بروز تعارض میان «منافع عمومی» در توسعه پایدار و امنیت اقتصادی و «منافع خصوصی» ذینفعان قدرتمند تبدیل کرده است. تضاد منافع در این صنعت تنها به دریافت رشوه محدود نمیشود؛ بلکه در قالبهای پیچیدهتری مانند تأثیرگذاری بر سیاستهای تجاری و تعرفهای به نفع گروه خاص، تصدیگری همزمان در نقش تنظیمگر و مجری، معاملات درونگروهی غیرشفاف و سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه صنعتی ظهور میکند. قوانین عمومی مبارزه با فساد اغلب قادر به پوشش این پیچیدگیها نیستند و نیاز به مقرراتگذاری صنعت-محور (Sector-Specific Regulation) احساس میشود. این مقاله با تشریح این اشکال پیچیده، درصدد است چارچوبی حقوقی برای شفافسازی و سالمسازی فضای تصمیمگیری در این صنعت حیاتی ارائه دهد.
فصل نخست
ماهیت و زمینههای تشدیدکننده تضاد منافع در صنعت فولاد
۱-۱- ویژگیهای ذاتی صنعت:سرمایهبری بالا و چرخه طولانی بازگشت سرمایه، وابستگی به تأمین مواد اولیه (سنگ آهن، زغالسنگ) با منابع محدود، ارتباط تنگاتنگ با محیطزیست و مقررات سختگیرانه آن، و حساسیت امنیت ملی به تولید داخلی فولاد، همگی عواملی هستند که مداخله دولت و انحصارهای طبیعی یا قانونی را افزایش میدهند. این مداخلات، بستر ایجاد تضاد را فراهم میکنند.
۱-۲- نقش دولت به عنوان بازیگر چندوجهی:دولت در صنعت فولاد همزمان نقش «سیاستگذار و تنظیمگر»، «مالک و سهامدار عمده (در شرکتهای دولتی یا شبهدولتی)»، «تأمینکننده مشوقها و تسهیلات ارزی»، «خریدار بزرگ (پروژههای زیربنایی)» و «داور در اختلافات» را ایفا میکند. این چندوجهی بودن، به وضوح احتمال بروز «تضاد نقش» (Role Conflict) را به اوج میرساند.
۱-۳- زنجیره تأمین طولانی و غیرشفاف:از معادن سنگ آهن و کنسانتره تا گندله، آهن اسفنجی، شمش و نهایتاً محصول نوردی، هر حلقه امکان ایجاد روابط ویژه، قیمتگذاری انتقالی غیرمنطقی و انحصارهای پنهان را فراهم میکند.
فصل دوم
گونهشناسی مصادیق تضاد منافع در صنعت فولاد (از کلان تا خرد)
۲-۱- سطح کلان و سیاستگذاری:
· تضاد در تعیین تعرفه و مقررات تجاری: تأثیرگذاری لابیهای قدرتمند تولیدکنندگان داخلی بر تصمیمات دولت در مورد تعرفه واردات فولاد یا مواد اولیه آن، به گونهای که منافع یک گروه خاص بر منافع کلی صنایع مصرفکننده پاییندستی (مانند خودروسازان) یا تورم ملی ترجیح داده شود.
· تضاد در تخصیص منابع و مجوزها: اخذ مجوزهای معدنی یا زیستمحیطی توسط اشخاص حقیقی یا حقوقی که به دلیل ارتباط خویشاوندی یا دوستی با مقامات صدور مجوز، بر رقابت سالم غلبه میکنند.
· تصمیمگیری در خصوص خصوصیسازی: مدیران دولتی حاضر در هیئتهای واگذاری که مستقیم یا غیرمستقیم منافعی در شرکتهای متقاضی خرید دارند.
۲-۲- سطح میانی و حکمرانی شرکتی:
· معاملات درونگروهی غیرمنصفانه: انجام معاملات بین شرکتهای اصلی فولادی و شرکتهای تابعه یا مرتبط (ذینفعان کنترلکننده) با قیمتها یا شرایطی که به زیان سهامداران خرد یا شرکای تجاری است.
· سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه: استفاده مدیران ارشد یا کارکنان دارای اطلاعات نهانی (مانند برنامههای توسعه، کشف معدن جدید، یا مذاکرات بزرگ صادراتی) برای سفتهبازی در بازار سرمایه یا منافع شخصی.
· تصدی همزمان پستهای متعارض: عضویت همزمان یک فرد در هیئت مدیره دو شرکت رقیب در زنجیره فولاد یا داشتن سمت مشاورهای در یک شرکت در حالی که در شرکت رقیب نیز ذینفع است.
۲-۳- سطح خرد و عملیاتی:
· تضاد در خرید و تداریدات: مسئول خرید شرکت فولادی که با تأمینکنندهای قرارداد میبندد که خود یا بستگانش در آن سهامدار بوده یا به طور پنهانی پورسانت دریافت میکند.
· تضاد در فروش و قیمتگذاری داخلی: تخصیص محصول با قیمت ترجیحی به شرکتهای خاص به دلیل روابط شخصی، در شرایطی که بازار با کمبود مواجه است.
· تضرد در نظارت بر کیفیت و ایمنی: نادیده گرفتن تخلفات ایمنی یا کیفی توسط ناظران به دلیل فشار مدیریت یا دریافت مزایای غیرقانونی.
فصل سوم: تبعات حقوقی و اقتصادی و تحلیل چند پرونده مطالعاتی
۳-۱- تبعات کلان اقتصادی:تحریف بازار و تخصیص ناکارآمد منابع، ایجاد انحصار و کاهش کارایی، افزایش هزینههای تولید برای صنایع پاییندستی، کاهش جذابیت سرمایهگذاری خارجی به دلیل نبود رقابت عادلانه، و اتلاف سرمایههای ملی.
۳-۲- تبعات حقوقی و قضایی:بروز جرائمی همچون «اختلاس»، «تصرف غیرقانونی در اموال عمومی»، «افشای اسرار تجاری»، «مداخله کارمندان دولت در معاملات» و «قاچاق کالا» (در صورت دستکاری تعرفهها). مسئولیت مدنی مدیران و شرکا در قبال خسارت وارده به شرکت و سهامداران.
۳-۳- تحلیل موردی (Case Study):
· مطالعه اول: پرونده قیمتگذاری انتقالی در یک هلدینگ بزرگ فولادی: بررسی حقوقی نحوه قیمتگذاری محصول میان حلقههای زنجیره درونگروهی و تأثیر آن بر سودآوری صورتی و فرار مالیاتی.
· مطالعه دوم: تضاد در صدور مجوزهای معدنی: تحلیل یک نمونه واقعی یا فرضی از تأثیر ارتباطات خانوادگی در کسب امتیازات انحصاری معدنی و نقض اصل رقابت پذیز.
· مطالعه تطبیقی: رسوایی «تارِپ» (TARP) در صنعت فولاد آمریکا (دهه ۲۰۰۰): بررسی چگونگی تأثیر لابیهای سیاسی بر تصمیمات تجاری و حمایتهای دولتی در یک اقتصاد پیشرفته.
فصل چهارم: راهکارهای حقوقی، نظارتی و حکمرانی برای صنعت فولاد
۴-۱- راهکارهای تقنینی ویژه صنعت:
· تدوین «منشور اخلاقی و رفتاری صنعت فولاد»: به عنوان سندی بالادستی با ضمانتهای اجرایی.
· اصلاح قوانین مرتبط با سازمان توسعه و نوسازی معادن و صنایع معدنی (ایمیدرو) و شرکتهای تابعه: به منظور شفافسازی کامل معاملات درونگروهی و منع مدیران از داشتن هرگونه منافع متعارض.
· اجباریکردن افشای کامل ذینفعان واقعی (Ultimate Beneficial Owners) در کلیه شرکتهای فعال در زنجیره فولاد.
۴-۲- سازوکارهای نظارتی تخصصی:
· ایجاد «کمیته استقلال و بازرسی داخلی» در هر مجموعه بزرگ فولادی: با گزارشدهی مستقیم به هیئت مدیره و دسترسی به کلیه اطلاعات.
· استقرار سامانه ملی رصد معاملات صنعت فولاد: برای ردیابی جریان مواد اولیه، محصولات نیمهساخته و نهایی و تحلیل الگوهای قیمتگذاری مشکوک.
· تقویت نقش نظارتی سازمان بورس بر شرکتهای فولادی پذیرفته شده: با تأکید بر افشای بهموقع و باکیفیت اطلاعات.
۴-۳- راهکارهای انگیزشی و فرهنگی:
· اجرای برنامههای آموزش مستمر مدیران و کارکنان در حوزه اخلاق حرفهای و تشخیص تضاد منافع.
· ایجاد و حمایت از سامانههای گزارشدهی داخلی (سوتزنی) با تضمین کامل محرمانگی و عدم آزار گزارشدهنده.
· اعطای مشوقهای مالیاتی یا اعتباری به شرکتهایی که سیستمهای حاکمیت شرکتی و شفافیت برتر را مستقر میکنند.
نتیجهگیری و پیشنهادهای سیاستی:
صنعت فولاد به مثابه یک اکوسیستم اقتصادی-حقوقی پیچیده،نیازمند حکمرانی هوشمند و شفاف برای جلوگیری از تبدیل شدن به کانون تضاد منافع و فساد است. مدیریت این چالش، تنها از طریق توسل به قوانین عام میسر نیست و نیازمند «مقرراتگذاری هوشمند صنعت-محور» است. برای نظام حقوقی ایران، با توجه به نقش پررنگ دولت و شرکتهای شبهدولتی در این صنعت، اقدامات فوری زیر پیشنهاد میگردد:
۱.شفافسازی کامل مالکیت: انتشار عمومی و راستیآزمایی شده ذینفعان واقعی کلیه شرکتهای فعال در زنجیره فولاد.
۲.تفکیک قوا در حکمرانی صنعت: ایجاد مرزهای روشن و غیرقابل نفوذ بین وظایف تنظیمگری دولت و فعالیتهای تجاری شرکتهای تحت تملک آن.
۳.نظارت پارلمانی ویژه: تشکیل کمیته دائمی در مجلس شورای اسلامی برای نظارت بر تصمیمات کلان و معاملات بزرگ صنعت فولاد با کمک کارشناسان مستقل.
۴.بهرهگیری از فناوری: استفاده از بلاکچین برای رهگیری زنجیره تأمین و قراردادهای هوشمند برای کاهش مداخلات انسانی در معاملات.
تضمین سلامت صنعت فولاد،در واقع تضمین سلامت صنعتی کل کشور است. غفلت از مدیریت تضاد منافع در این عرصه، به بهایی بسیار فراتر از زیانهای مالی个别، یعنی تهدید رقابتپذیری، عدالت اقتصادی و اعتماد عمومی تمام خواهد شد…..
