راهنمای اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای

راهنمای اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای

‏

مقدمه

تبعیت شاغلان حرفه ی کارگزاری از اصول اخلاقی، تمرکز بر منافع بجای مواضع اصل اساسی در اخلاق حرفه ای است و تمرکز بر منافع اسلامی انسانی و اعتقادی اخلاق حرفه ای را سازمان و انسجام می دهد.

تمامیِ فعالان بازار سرمایه را منتفع ساخته و اطمینان سرمایه گذاران را به بازارهای مالی ارتقا می بخشد. اصول اخلاقی به تدریج موجد اطمینان عمومی به بازار می شود و از گسترش و توسعه ی بازارها حمایت می کند. اخلاقیات صحیح و دقیق برای بازار سرمایه و حرفه ی کارگزاری یک امر اساسی است.

اطمینان، امری است که به سختی به دست می آید و به راحتی از دست می رود. شرکت ها و افراد می توانند از طریق تعهد به بالاترین استانداردهای اخلاقی و رفتار حرفه ای، این اطمینان را بوجود آورده و آن را حفظ نمایند. اخلاقیات، صرفاً یک صفت عالی نیست که تنها توسط برخی شاغلان رعایت گردد. اخلاقیات باید در تمام سطوح بازار سرمایه نفوذ کند و بهترین منافع مشتریان و کارفرمایان را حفظ نماید. گام اصلی دستیابی به چنین هدف والایی باید از محل کار شاغلان آغاز شود. ضروری است که مدیران ارشد شرکت های فعال در بازار سرمایه، فرهنگی قوی از اخلاقیات را نه تنها در میان تحلیل گران و معامله گران، بلکه در میان تمامیِ افرادی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم با مشتریان، فرآیند سرمایه گذاری، امور مالی و سایر فعالیت های حرفه ای ارتباط دارند، اشاعه دهند.

بازار سرمایه ی ایران طی سال های متمادیِ فعالیت خود، همواره با یک خلأ مبنایی در ایجاد، ارائه و استقرار یک سرمشق و معیار مناسبِ رفتار حرفه ای به فعالان بازار مواجه بوده است؛ در این میان، فعالان بازار معمولاً با درک شخصیِ خود از رفتار اخلاقی و حرفه ای، جز در موقعیت هایی که الزامات قوانین و مقررات حاکم در بازار تعیین تکلیف نموده است، به فعالیت پرداخته و در نبود و عدم آگاهی از رفتار اخلاقی و حرفه ای، قضاوت درباره ی رفتار شاغلان حرفه بر اساس معیارهای صحیح و قابل اتکا امکان پذیر نبوده است. فعالان بازار علاوه بر پایبندی به بالاترین سطوح رفتار اخلاقی، باید در هنگام تصمیم گیری، سلامت و پایداریِ بلندمدت بازار را نیز مورد توجه و بررسی قرار دهند. بحران مالیِ دهه ی اول قرن بیست و یک نشان داد که تصمیمات به ظاهر غیرمرتبط و مستقل، زمانی که به صورت فردی مورد بررسی قرار می گیرند، بی ضررند، اما زمانی که مجموع چنین تصمیماتی را بررسی می کنیم، آن را عامل ایجاد بحران در بازارهای مالی خواهیم دانست. کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار فعالان بازار را ترغیب می کند تا در اقدامات و تصمیمات خود، حفظ و پایداری بازار سرمایه را مد نظر قرار دهند؛ علاوه بر این، در طراحی و تدوین رویه های ترفیع و جبران خدمات شرکت نباید افراد را به مشارکت در رفتار غیراخلاقی یا سؤال برانگیز در جهت کسب منفعت مالی و غیرمالی، ترغیب نماید. رفتار اخلاقی و پایداری و عملکرد صحیح بازار سرمایه از مؤلفه های اصلی حمایت از منافع همگان می باشند.

آگاهی از قوانین و مقررات به منظور اِعمال در یک موقعیت ویژه، هرچند مهم است؛ اما برای تضمینِ اخلاقی بودن تصمیمات و اقدامات کافی نیست. افراد بایستی قادر باشند تا موقعیت هایی که آن ها را در معرض تعارض های اخلاقی قرار می دهند را، شناسایی کنند. ماهیت و سطح قوانین و مقرراتی که در آینده تصویب خواهد شد به چگونگیِ تطابق افراد و شرکت ها با قوانین و مقرراتِ جاری بستگی دارد. تبعیت بیشتر از قوانین و مقررات جاری، تغییرات کمتری را در آن ها در پی خواهد داشت و برعکس، عدم توجه و پایبندی به آن ها، لزوم ایجاد قوانین و مقررات سخت گیرانه تری را سبب می شود. در این رابطه، شاغلان حرفه می توانند از طریق آموزش مداوم، رفتار اخلاقی و حرفه ایِ خود را تقویت کرده، تأثیر مثبتی بر قوانین و مقررات محیط عملیاتیِ خود داشته باشند.

اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای به عنوان یکی از نیازهای بنیادیِ حرفه ی کارگزاری، با الهام گیری از اصول و معیارهای حرفه ایِ موسسه ی CFA[1] و با توجه به ویژگی های بازار سرمایه کشور تدوین شده و بارها مورد مداقه و تجدید نظر قرار گرفته است. در میانه راه از نظرات شرکت های فعال در بازار سرمایه نیز بهره گرفته شد؛ همچنین نظرات برخی مشاوران متخصص در حوزه های اخلاق، اخلاق حرفه ای، حقوق، مالی، سرمایه گذاری، و دارندگان گواهی نامه ی CFA در بهبود این اصول و معیارها تأثیرگذار بوده است.

این راهنما از نظر تهیه کنندگان آن، غیر قابل تغییر نیست و با بررسیِ بیشتر، به کارگیری در موقعیت های واقعی، تضارب افکار فعالان بازار سرمایه، سنجش موقعیت های متعارض احتمالی و رویدادهای جدیدِ مؤثر بر فعالیت حرفه ای، می توان درصدد رفع عیوب و تقویت مزایای آن برآمد. این راهنما به صورت دوره ای، مورد بازبینی و اصلاح قرار خواهد گرفت.

هدف از تدوین این راهنما، مچ گیری، محدودسازیِ قدرت عمل و ایجاد شرایط دست وپاگیر برای فعالان حرفه نیست، بلکه هدف آن، در اختیار قرار دادن یک الگوی واضح از رفتار صحیح حرفه ای است. شاغل به طور پیوسته با چالش های جدید مواجه خواهد بود، زیرا در موقعیت های متعارض اخلاقی و رفتاری انتخاب میان درست و نادرست همیشه واضح نیست؛ حتی افراد دارای اهداف عالیِ اخلاقی نیز می توانند خودشان را در شرایطی بیابند که برای آن ها مبهم یا وسوسه انگیز است. از شاغل انتظار می رود که آگاهی و تسلط مناسبی بر اصول، معیارها و این راهنما داشته باشد و با توجه به نقش خود در فعالیت حرفه ای، اقدامات خود را بر اساس این اصول و معیارها انجام دهد و با کمک این راهنما، اَعمال خود را مورد ارزیابی و اصلاح قرار دهد.

در این مجموعه ابتدا اصطلاحات و واژه هایی که در اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای و راهنمای آن به  کار رفته، تعریف شده اند و سپس اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای و راهنمای آن آمده است. در راهنمای اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای، توضیحات هر یک از معیارهای رفتار حرفه ای در قالبی واحد تهیه شده است. بدین معنی که در توضیح هر یک از معیارها، پس از ارائه ی متن معیار، طی چند بخش به ارائه ی مطلب می­پردازیم. این بخش ها شامل موارد زیر هستند:

تبیین معیار

تبیین معیار معمولاً با ذکر کلیاتی در خصوص ایده ی اصلیِ معیار آغاز می گردد و پس از آن، بررسی دقیق تری در مورد معیارِ مورد نظر صورت گرفته، در ادامه، نکات کلیدیِ معیار بررسی می شود. تبیین معیار و نکات ذکر شده در آن، ممکن است شامل مطالبی باشد که در متن معیار به صورت صریح ذکر نشده اند. این موارد با توجه به اختصار معیار یا سایر دلایل در متن معیار گنجانده نشده اند، اما برای تفسیر و درک صحیح از معیارها ضروری هستند. لذا اعتبار آن ها در حکم متن معیار است.

رویه های پیشنهادیِ التزام

این بخش به پیشنهاد و توصیه­ ی رویه ها و اقداماتی به شاغل و کارفرمای وی می­پردازد که استقرار و اجرای آن ها، شرایط را برای رعایت اصول و معیارها در انجام فعالیت های حرفه ای تسهیل می­سازد. اجرای رویه ها و اقدامات پیشنهادی این بخش الزامی نیست، اما مورد توصیه و تأکید این راهنما است. شاغل و کارفرما می توانند سایر رویه ها و اقدامات مورد نظر خود را در جهت تسهیل رعایت این اصول و معیارها طراحی و اجرا نمایند.

در بخش رویه های پیشنهادیِ التزام، در موارد متعددی به شاغل توصیه یا تأکید شده است تا رفتاری را خود به انجام رسانده یا به کارفرما انجام آن را پیشنهاد نماید. در این موارد لازم است افراد به فراخور نقش خود، به تشویق کارفرما به رعایت این امور بپردازند؛ برای مثال، میزان انتظار از تأثیرگذاریِ یکی از مدیران ارشد در هدایت کارفرما به رعایت این موارد، بیش از مدیران میانی و به همین ترتیب تا سطوح دیگر عملیاتی شرکت است، لذا این توصیه ها نیز به مانند سایر بایدها و نبایدهای این راهنما، برای همه ی شاغلان بار معنایی و مسئولیت اخلاقی و حرفه ایِ یکسان را در بر نخواهد داشت.

مثال های کاربردی

در این بخش به ارائه ی چند مثال از موقعیت های متعارض اخلاقی و مبهم رفتار حرفه ای و سپس در قالب «نکته» به بررسی و توضیح بیشتر آن پرداخته شده است. مثال ها بر اساس شرایط و ضوابط حاکم در بازار سرمایه ایران و بعضاً بازارهای مالی دیگر کشورها آورده شده است.

لازم به ذکر است که هیچ یک از مفاهیم و گزاره های مطرح در اصول و معیارها و این راهنما نمی تواند و نباید مغایر با قوانین و مقررات تعبیر یا تفسیر شود. حتی در صورتی که در آینده، قوانین و مقرراتی مغایر با اصول و معیارها و این راهنما تصویب شود، رعایت آن قوانین و مقررات، معیارِ رفتارِ صحیحِ حرفه ای بوده و الزامی است.

در راستای بند ۶ ماده­ ی  یک قانون بازار اوراق بهادار و بند ۷ ماده ­ی ۷۲ اساسنامه ی کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار، این اصول و معیارها و راهنمای آن تدوین و در تاریخ ۰۲/۰۲/۱۳۹۳ به تصویب هیئت مدیره ی کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار رسید و مطابق ماده ی ۱۰ دستورالعمل عضویت در کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار، برای کلیه ی شاغلان لازم الاجرا است.

تعاریف

اصطلاحات و واژه­ هایی که در ماده ی یک قانون بازار اوراق بهادار تعریف شده­ اند، به همان مفاهیم در این متن به  کار رفته ­اند و واژه های دیگر دارای معانی زیر هستند:

اصول و معیارها: منظور اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای و راهنمای آن است.

التزام: منظور پایبندی و رعایت قوانین، مقررات، اصول و معیارها و الزامات آن است.

حرفه: منظور حرفه ی کارگزاری در بورس­ها و بازارهای خارج از بورس است.

رفتار غیراخلاقی: رفتاری که با اصول و معیارها یا قوانین و مقررات مغایرت داشته باشد.

رقبا: کلیه ی اشخاص حقوقی که فعالیت­ حرفه ایِ مشابه با کارفرما انجام می­دهند.

شاغل: منظور کلیه­ی مدیران و کارکنان شرکت های فعال در حرفه است.

فعالیت حرفه ای: به تمامیِ فعالیت هایی اطلاق می­گردد که به منظور ارائه­ی خدماتی از قبیل کارگزاری، بازارگردانی، کارگزار/معامله گری، سبدگردانی، مشاوره­­ی­ سرمایه­گذاری، تعهد پذیره­نویسی، پردازش اطلاعات مالی، مشاور عرضه، مشاور پذیرش و ایفای نقش به عنوان ارکان صندوق سرمایه­گذاری، به مشتریان در حرفه­ی کارگزاری انجام می­گیرد.

قوانین و مقررات: منظور مصوبات مجلس شورای اسلامی، هیئت وزیران، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، سازمان، کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار، سایر تشکل های خودانتظام و مصوبات سایر مراجع ذی صلاح در حوزه ی بازار سرمایه که تحت هر عنوان از قبیل قانون، آیین نامه، دستورالعمل، اساسنامه، بخشنامه و ضوابط به تصویب رسیده و ابلاغ شده است.

واحد نظارت: واحدی است که کارفرما با حضور ترکیبی افراد مسلط بر قوانین، مقررات، اصول و معیارها، در شرکت تشکیل می دهد. این واحد مسئولیت نظارت بر رعایت اصول و معیارها و قوانین و مقررات توسط شاغلان را بر عهده دارد. این واحد باید رویه­ای را برای شاغلان تهیه نماید که طبق آن شاغل به گزارش رفتارهای غیراخلاقی و غیرحرفه ایِ احتمالی یا سایر اقداماتی که به حسن شهرت کارفرما لطمه می زند، به واحد نظارت بپردازد.

اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای

اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای مبین ارزش­های بنیادی و از الزامات حرفه­ی کارگزاری است و هدف از تدوین آن، تعیین معیارهایی است که افراد شاغل در این حرفه با رعایت و عمل به آن ها، باعث حفظ سلامت و تعالی حرفه ­شوند. این اصول و معیارها الگویی برای ارزیابیِ رفتار حرفه ایِ شاغلان فارغ از سمت، نوع شغل و تفاوت­های فرهنگی است. چنانچه شاغلان از این اصول و معیارها عدول نمایند، محدودیت هایی را برای آن ها در پی خواهد داشت.

اصول اخلاقی

شاغل ملزم به رعایت اصول اخلاقیِ ذیل است:

درست کاری، امانت داری، انصاف و احترام در ارتباط با عموم فعالان بازار سرمایه اعم از مشتریان فعلی یا احتمالی، کارفرما، رقبا و دیگر شاغلان؛

حفظ و ارتقای اعتبار و اعتماد عمومی به حرفه و بازار سرمایه؛

حفظ منافع مشتریان و حرفه و مقدم شمردن آن بر منافع فردی و کارفرما؛

دقت و مراقبت لازم و قضاوت حرفه ایِ مستقل در فعالیت­ حرفه ای؛

تلاش برای حفظ و ارتقای شایستگی­های حرفه ایِ خود و شاغلان دیگر؛

پایبندی به معیارهای رفتار حرفه ای، قوانین و مقررات حاکم بر بازار سرمایه و ترغیب دیگران به رعایت آن ها.

معیارهای رفتار حرفه ای

حرفه ای­گری

الف) علم به قوانین

شاغل باید نسبت به قوانین، مقررات و ضوابط حاکم بر حوزه ی کاریِ خود، آگاهی و پایبندی داشته باشد. شاغل نباید آگاهانه در انجام هر گونه تخلف از قوانین، مقررات و ضوابط یادشده مباشرت، مشارکت یا معاونت نماید.

ب) استقلال و بی طرفی

شاغل برای دستیابی و حفظ استقلال و بی طرفی در فعالیت­ حرفه ایِ خود باید دقت و توجهِ قابل قبولی داشته باشد. پرهیز از ارائه ی پیشنهاد به دیگران، پرهیز از درخواست و قبول هر گونه هدیه، دستمزد و منافعی که به طور منطقی منجر به خدشه به استقلال و بی طرفیِ خود و دیگران در فعالیت­ حرفه ای گردد، ضروری است.

ج) عدم تحریف

شاغل نباید آگاهانه موجب ارائه ی خلاف واقع و تحریف در فعالیت­ حرفه ایِ خود، از قبیل تحلیل، مشاوره­ی سرمایه­گذاری یا محدوده­ی خدماتِ مجاز گردد. همچنین شاغل موظف است از صحیح، دقیق، کامل و منصفانه بودن اطلاعات و گزارش عملکرد ارائه شده در ارتباط با فعالیت خود، کارفرما و بازار سرمایه، به دیگران متناسب با نیاز آن ها اطمینان قابل قبولی حاصل نماید.

د) عدم سوء رفتار

شاغل باید از انجام هر گونه فعالیت حرفه ای همراه با تقلب، فریب، سوءاستفاده یا ارتکاب هر گونه رفتاری که دارای تأثیر منفی بر اعتبار حرفه ای، درست کاری یا شایستگیِ خود، کارفرما یا حرفه است، خودداری نماید.

ه) رقابت سالم

شاغل موظف است با رقبا رفتاری توأم با احترام و انصاف داشته باشد و از انجام هر گونه اقدامی که منجر به ایجاد رقابت ناسالم در حرفه گردد، نظیر تخریب و تبلیغات سوء علیه رقبا و جذب غیرمنصفانه­ی مشتری از رقبا خودداری نماید.

و) تلاش و پشتکار

شاغل باید پشتکار، استقلال و جامعیت را در انجام فعالیت­ حرفه ای به کار گیرد و هر گونه فعالیت­ حرفه ای را با استفاده از مبانیِ منطقی، کافی و مبتنی بر بررسی های قابل قبول به انجام رساند.

ز) نگهداریِ سوابق

شاغل موظف است سوابق و مستندات مربوط به فعالیت­ حرفه ایِ خود را تهیه و نگهداری نماید.

ح) ارتقای دانش حرفه ای

شاغل باید در انجام فعالیت حرفه ای و متناسب با نیازهای آن، نسبت به ارتقای سطح دانش حرفه ایِ خود تلاش نماید.

سلامت بازار سرمایه

الف) عدم استفاده از اطلاعات نهانی

شاغلی که دارای اطلاعات نهانی است، نباید این اطلاعات را به نفع خود یا به ضرر دیگران، استفاده نماید یا موجبات استفاده ی دیگران از این اطلاعات را مهیا نماید.

ب) عدم دست کاریِ بازار

شاغل باید از هر گونه اخلال در کشف قیمت­ها، تغییر ساختگی در حجم معاملات یا اغوای اشخاص به انجام معاملات، با هدف گمراه نمودن فعالان بازار، پرهیز نماید.

وظایف در قبال مشتریان

الف) توجه به منافع

شاغل موظف است نسبت به حفظ منافع مشتریان تعهد، احتیاط و توجهِ قابل قبولی داشته باشد؛ همچنین منافع منطقیِ مشتریان را بر منافع خود و کارفرما مقدم شمارد.

ب) رفتار منصفانه

شاغل موظف است در انجام فعالیت­ حرفه ای، انصاف و بی طرفی در قبال مشتریان را رعایت نماید.

ج) اقدام متناسب

شاغل موظف است در فعالیت­ حرفه ای، اقدامات خود را متناسب با اهداف، اصول و محدودیت های منطقیِ مشتری به انجام رساند.

د) رازداری

شاغل باید اطلاعات مشتریان فعلی، گذشته و احتمالی را جز در مواردی که مطابق قوانین و مقررات، ارائه ی آن به اشخاص ذی صلاح ضروری است، محرمانه تلقی نماید.

ه) ارتباط با مشتری

شاغل موظف است اطلاعات کافی درباره ی فرآیند فعالیت حرفه ای و هر گونه تغییر مؤثر بر آن را به مشتریان فعلی و احتمالی ارائه دهد؛ عوامل مهم و مؤثر بر فعالیت­ حرفه ای را شناسایی کند و این عوامل را در ارتباط با مشتریان فعلی و احتمالیِ خود مورد توجه قرار دهد؛ همچنین در هر گونه اظهار نظر حرفه ای به تفاوت بین واقعیت و نظر شخصیِ خود اشاره نماید.

وظایف در قبال کارفرما

الف) تعهد

شاغل موظف است در چارچوب وظایف شغلی، اقدامات خود را بر اساس منافع کارفرما سامان دهد؛ مهارت ها و توانایی های خود را از وی دریغ نکند؛ اطلاعات مربوط به وی را محرمانه تلقی کند و تلاش خود را به کار گیرد تا زیانی متوجهِ وی نشود.

ب) عدم دریافت منافع اضافی

شاغل باید از دریافت هر گونه هدیه، منافع، مزایا یا اجرت از دیگران که به طور منطقی باعث ایجاد تضاد منافع با کارفرما می شود، خودداری نماید، مگر با موافقت کتبیِ کارفرما.

رفتار با کارکنان تحت مدیریت

الف) رعایت حقوق

شاغل موظف است به حقوق کارکنان تحت مدیریت خود مطابق قوانین مختلف، مقررات مربوطه و توافقات طرفین پایبند باشد و انصاف را در این باره رعایت نماید.

ب) رشد

شاغل باید در جهت ارتقای سطح دانش و توانمندی­های کارکنان تحت مدیریت خود تلاش نماید و مانع از استقلال آن ها در انتخاب شغل و پیشرفت شغلیِ خارج از حوزه­ی تحت مدیریت خود نشود.

ج) مسئولیت نظارتی

شاغل موظف است تلاش خود را برای شناسایی و جلوگیری از هر گونه تخلف از اصول اخلاقی، معیارهای رفتار حرفه ای، قوانین و مقررات توسط کارکنان تحت مدیریت خود، به کار گیرد.

تضاد منافع

الف) افشای تضاد منافع

شاغل موظف است تمامیِ مواردی را که به طور منطقی انتظار می­رود استقلال و بی طرفیِ وی را خدشه­دار نماید یا با وظایف وی در قبال مشتریان فعلی یا احتمالی و کارفرما تداخل داشته باشد، به شکل کامل و منصفانه افشا کند. همچنین لازم است افشای مسائل یادشده به شکلی بارز، صریح و روشن انجام شود.

ب) رعایت اولویت معاملات

شاغل موظف است معاملاتی را که برای مشتریان و کارفرما انجام می­دهد، نسبت به معاملاتی که خود به نحوی در آن ذی نفع است، در اولویت قرار دهد.

ج) افشای دستمزدِ ارجاع

شاغل موظف است هر گونه مزایا، حق­العمل یا منافع دریافتی یا پرداختی بابت ارجاع مشتری جهت دریافت محصول یا خدمت از/به دیگران را حسب مورد به آگاهیِ کارفرما یا مشتری برساند.

راهنمای اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای

معیار ۱- حرفه ای­گری

الف) علم به قوانین

شاغل باید نسبت به قوانین، مقررات و ضوابط حاکم بر حوزه ی کاریِ خود، آگاهی و پایبندی داشته باشد. شاغل نباید آگاهانه در انجام هر گونه تخلف از قوانین، مقررات و ضوابط یادشده مباشرت، مشارکت یا معاونت نماید.

تبیین معیار

شاغل باید از قوانین، مقررات و ضوابط حاکم بر حوزه ی کاریِ خود آگاهی داشته و بر اساس این آگاهی، لازم است به رعایت قوانین و مقررات پایبند باشد. بر طبق این معیار، شاغل باید علاوه بر قوانین و مقررات، به اصول و معیارها نیز آگاهی و پایبندی داشته باشد. این معیار از شاغل نمی­خواهد تا در امر قوانین و مقررات یک فرد خبره باشد، بلکه از وی انتظار دارد نسبت به آن ها التزام داشته باشد؛ به علاوه، شاغل ملزم نیست به تمام جزئیات قوانین تسلط داشته، یا به متخصصی در زمینه ی تمام قوانینی که به طور بالقوه می­تواند مربوط به فعالیت او باشد، تبدیل شود. شاغل باید به هنگام تغییر قوانین و مقررات دقت و توجهِ لازم را جهت به­روزرسانی اطلاعات مورد نیاز در مورد فعالیت حرفه ایِ خود داشته باشد. روند سریع توسعه و تغییر قوانین و مقررات می­تواند باعث بروز برخی از مصادیق تخطی از این معیار گردد. هم زمان با تغییرات قوانین و مقررات، شاغل باید رویه­ها و عملکرد خود را جهت حفظ التزام مورد بررسی و تجدید نظر قرار داده و این کار را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید. این معیار از شاغل انتظار دارد تا در صورتی که از اصول و معیارها و قوانین و مقررات حاکم بر هر فعالیت حرفه ای آگاهیِ مناسب نداشته باشد، تا زمان کسب این آگاهی، از پذیرش آن خودداری نماید.

رابطه ی میان”اصول و معیارها” و قوانین اجرایی

شاغل باید موارد زیر را رعایت نماید:

شاغل باید در هر شرایطی از قوانین و مقررات مربوط به فعالیت حرفه ای پیروی کند؛

هنگامی که قوانین و مقررات در مورد به خصوصی سکوت کرده یا اصول و معیارها درجه ی مسئولیت پذیریِ بیشتری نسبت به قوانین و مقررات طلب می­نماید، شاغل باید تابع اصول و معیارها باشد.

لازم به ذکر است که برخی از اَعمال و اقدامات علی رغم عدم مغایرت با قوانین و مقررات، با توجه به درجه ی مسئولیت پذیریِ بیشتر اصول و معیارها، اخلاقی تلقی نمی شوند، لذا شاغل باید از این دسته از اقدامات پرهیز نماید.

مشارکت در تخطیِ دیگران از اصول و معیارها

شاغل در برابر مشارکت آگاهانه در تخطیِ دیگران از اصول و معیارها و قوانین و مقررات مسئول است. اگرچه فرض بر این است که شاغل آگاهیِ کافی از اصول و معیارها و قوانین و مقررات مربوط را دارد، این امکان نیز وجود دارد که شاغل به علت عدم آگاهی از تمام ابعاد مربوط به تخطی، قادر به شناساییِ تخطی از اصول و معیارها و قوانین و مقررات نباشد. این معیار زمانی کاربرد دارد که شاغل آگاه باشد یا ضرورتاً باید آگاه باشد، که رفتار وی می­تواند تخطیِ از قوانین و مقررات یا اصول و معیارها به حساب آید.

اگر شاغل بر اساس دلایل قابل قبول، بفهمد که رفتار جاری یا در شرف وقوع مشتری یا کارفرما مغایر با اصول و معیارها و قوانین و مقررات است، باید از فعالیت مزبور قطع مشارکت نماید. در شرایط حاد، ممکن است این قطع همکاری و عدم مشارکت مستلزم ترک شغل باشد. در هنگام بروز چنین شرایطی، شاغل ابتدا باید مستقیماً با فرد یا افراد تخطی کننده مذاکره نموده، در صورت عدم حصول نتیجه از این مذاکره، به قطع همکاری اقدام نماید. گام اولِ تلاش در جهت توقف رفتار خطا، توجه دادن کارفرما از طریق سرپرست یا واحد نظارت است. در صورت شکست این تلاش، شاغل موظف به کنار کشیدن و قطع همکاری از فعالیت مزبور است. قطع همکاری، با توجه به جایگاه شاغل در حرفه متفاوت خواهد بود. ممکن است شامل حذف نام فرد از یک گزارش یا توصیه ی مکتوب، درخواست یک وظیفه و شغل سازمانیِ دیگر یا عدم قبول مشتریِ جدید یا عدم ارائه ی خدمت به مشتریِ فعلی باشد. بی عملیِ همراه با تداوم مشارکت با افراد درگیر در رفتار مغایر با قانون و مقررات و اصول و معیارها می­تواند مشارکت در رفتار غیرقانونی یا غیراخلاقی تفسیر گردد. لازم به ذکر است که موارد فوق در خصوص معاونت شاغل در تخطیِ دیگران از اصول و معیارها و قوانین و مقررات نیز صدق می­نماید.

به شاغل توصیه می­شود تا تخطیِ احتمالیِ همکاران از اصول و معیارها را به واحد نظارت گزارش نماید. هرچند که عدم گزارش خطای دیگران اهمیت کمتری نسبت به عدم قطع همکاری از رفتار مغایر با اصول و معیارها دارد، اما تأثیر این بی عملی بر سلامت بازار سرمایه می­تواند قابل ملاحظه باشد؛ با این حال، اصول و معیارها شاغل را مجبور به گزارش خطای دیگران به مراجع دولتی و قانونی نمی­نماید، مگر اینکه چنین افشایی الزام قانونی داشته باشد یا بنا به تشخیص شاغل موجب رعایت جانب احتیاط شود. شاغل می­تواند با مشاوران حقوقی یا واحد نظارت در این مورد مشورت نماید.

رویه های پیشنهادیِ التزام

رویه های پیشنهادی که به وسیله ی آن ها شاغل می­تواند از قوانین و مقررات حاکم، مطلع و آگاه باشد، شامل موارد زیر است:

پیگیریِ تغییرات: توصیه می شود شاغل رویه هایی را ایجاد نماید که از طریق آن ها کارکنان تحت مدیریت وی به طور منظم از تغییرات قوانین و مقررات مرتبط آگاه گردیده و این امر را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید. در موارد بسیاری، واحد نظارت یا مشاور حقوقیِ شرکت می­تواند این اطلاعات را در قالب اطلاعیه بین افراد توزیع نماید؛ همچنین، حضور در برنامه های بازآموزیِ درون یا برون سازمانی روش دیگری برای بروزرسانیِ اطلاعات در این زمینه است؛

تهیه و بازخوانیِ رویه ها: توصیه می­شود شاغل رویه های مکتوب اجرای اصول و معیارها و قوانین و مقررات فعلی و معتبر را به همراه راهنمای مناسب رفتاری برای کارکنان تحت مدیریت خود تهیه و به صورت دوره ای بازخوانی نماید. رویه های مکتوب قابل توصیه برای هر مورد از اصول و معیارها در این راهنما ارائه شده است؛

نگهداریِ مقررات معتبر: توصیه می شود شاغل نسخه های بروز قوانین و مقررات و سایر موارد بااهمیت را نگهداری نموده و این کار را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید؛

رجوع به مشاور حقوقی: هنگام بروز ابهام درباره­ی رفتار مناسب، توصیه می­گردد شاغل به نظر و مشورت واحد نظارت یا مشاور حقوقی رجوع نماید؛ همچنین به هنگام احتمال تخطیِ همکاران نیز شرط احتیاط آن است که شاغل به مشورت و نظر واحد نظارت یا مشاور حقوقیِ شرکت توجه نماید؛

عدم مشارکت: به هنگام قطع همکاری و مشارکت از فعالیتی که تخطی از اصول و معیارها محسوب می­گردد، شاغل باید خطای بروز کرده را مستندسازی نموده، با مذاکره با مسئولان شرکت، سعی در اقناع فرد یا افراد خطاکار برای ترک آن رفتار نماید. در نهایت شاغل ممکن است برای اجتناب از مشارکت در رفتار خطا، مجبور به استعفا از شغل خود شود؛

رویه های پیشنهادی به کارفرما: رسمیت و پیچیدگیِ رویه های التزام اخلاقی بستگی به اندازه ی شرکت و ماهیت فعالیت حرفه ایِ آن دارد. توصیه می شود شاغل رعایت مفاد این معیار را از طریق توجه به سیاست ها و رویه های زیر به کارفرمای خود پیشنهاد نماید:

ایجاد و اصلاح فرهنگ اخلاقی: فرهنگ رعایت و احترام به اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای در هر شرکت از رأس آن آغاز می­گردد. توصیه می شود شاغل سرپرستان، مدیران و کارکنان تحت مدیریت خود را تشویق به رعایت اصول و معیارها نماید. تبعیت از این اصول و معیارها دستیابی به راه حل ها را در شرایط روبه رویی با تعارضات اخلاقی تسهیل نموده، نیاز به روش های نظارتیِ پیچیده را کاهش می­دهد؛

تهیه ی اطلاعات مناسب در مورد قوانین و مقررات: توزیع و انتشار اطلاعات مقتضی در میان شاغلان که حاوی نکات بااهمیت قوانین و مقررات است و قرار دادن آن اطلاعات در دسترس آنان، از روش های قابل توصیه است. منابع اطلاعاتیِ مورد استفاده می­تواند شامل اطلاعات تولیدشده توسط دولت، سازمان، بورس ها، بازارهای خارج از بورس، کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و سایر مراجع ذی صلاح باشد؛

ایجاد رویه های گزارش تخطی: شرکت ها می­توانند رویه های گزارشگریِ کتبی برای موارد مشکوک به تخطی از اصول و معیارها، قوانین و مقررات و سیاست های شرکت تهیه نمایند.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (شناساییِ خطا): فردی در یک شرکت کارگزاری مسئول امور پذیرش شرکت الف در بورس است. یکی از مدیران شرکت الف به وی اطلاع می­دهد که در صورت های مالیِ شرکت الف که او به هیئت پذیرش ارائه نموده، درآمدهای شرکت بیش از میزان واقعی گزارش شده است. پس از آنکه او نظر مشاور شرکت کارگزاری را در این خصوص جویا شد، نظر مشاور بر آن بود که به نظر بعید می­رسد هیئت پذیرش و مقامات ناظر بازار بتوانند مشارکت او در این خطا را به اثبات رسانند.

نکته: اگرچه توصیه بر آن است که شاغل نظرات و مشاوره های مشاوران حقوقی شرکت را جویا شود، اما اتکا به چنین مشاوره هایی برطرف کننده ی ضرورت پیرویِ شاغل از قوانین و مقررات نیست. او باید این وضعیت را به سرپرست خود گزارش نماید. در صورت عدم توجهِ سرپرست، وی موظف است اقدامات خود را به نحوی تنظیم نماید که در خطای مورد نظر مشارکت نداشته باشد.

مثال ۲- (عدم مشارکت در خطا): یک شرکت کارگزاریِ دارای مجوز تعهد پذیره نویسی، متعهد اصلیِ پذیره نویسی و منتشر کننده ی اوراق بهادار توسط شرکت الف است. کارشناس مربوطه در شرکت کارگزاری متوجهِ پنهان نمودن بخش قابل توجهی از زیان سه ماهه ی سوم سال مالی شرکت در بخشی از عملیات خود شده است. اما امیدنامه ی شرکت پیش از این منتشر شده است.

نکته: با علم به این مطلب که امیدنامه ی اولیه ی شرکت گمراه کننده است، کارشناس شرکت کارگزاری باید یافته های خود را به افراد ذی صلاح در شرکت خود گزارش دهد. اگر این مسئله مؤثر واقع نشود و کارفرمای کارشناس از همکاری در پذیره نویسی اجتناب ننماید، کارشناس باید ارتباط و همکاریِ خود با این پذیره نویسی را قطع نماید. کارشناس همچنین باید نظر مشاور حقوقی در خصوص ضرورت گزارش اضافی یا اقدام دیگر را جویا شود.

مثال ۳- (عدم آگاهی): مسئول معاملات برخط یک شرکت کارگزاری، بدون برگزاریِ آزمون سنجش توانایی های مشتری، اقدام به ارائه ی دسترسی به سامانه ی برخط معاملات به مشتری نموده است. وی که به تازگی از بخش صندوق های سرمایه گذاری، به واحد معاملات برخط منتقل شده از ضرورت اخذ این آزمون مطلع نبوده است.

نکته: عدم اطلاع از مقررات حاکم بر فعالیت حرفه ای، رافع مسئولیت اخلاقی و حرفه ایِ شاغل نیست، لذا کارشناس مذکور قبل از قبول سِمت جدید و شروع فعالیت، می­بایست بر مقررات حاکم بر محیط کاریِ خود، مسلط گردد.

مثال ۴- (عدم پایبندی): مدیر یکی از شرکت های سرمایه گذاری، طی تماسی با مدیرعامل یک شرکت کارگزاری اعلام می­دارد در صورتی که شرکت کارگزاری بخشی از کارمزد معاملات را به عنوان تخفیف به شرکت سرمایه گذاری مسترد دارد، وی بخشی از معاملات پرتفوی خود را به آن کارگزاری منتقل خواهد نمود. مدیرعامل کارگزاری ضمن آگاهی از ممنوعیت تخفیف، موضوع را در هیئت مدیره طرح و پس از تصویب، به اجرا می­گذارد.

نکته: اگرچه قبول این پیشنهاد افزایش درآمد شرکت کارگزاری و متعاقب آن بهبود عملکرد مدیران شرکت نزد سهامداران را در پی دارد، اما عدم پایبندیِ شاغل به قوانین و مقررات با علم به آن، تخطی از معیار علم به قوانین بوده و اصول و معیارها اکیداً شاغل را توصیه به اجتناب از رفتارهای مغایر با اصول و معیارها و قوانین و مقررات می­نماید؛ حتی اگر این رفتارها منفعتی برای شاغل یا کارفرما در پی داشته باشد یا ضرری را از آن ها دور نماید.

مثال ۵- (عدم مباشرت در تخطی از اصول و معیارها): مدیرعامل شرکت کارگزاری الف، با توجه به عدم تناسب هزینه ها و درآمدهای شرکت، از مدیر سرمایه گذاریِ صندوق سرمایه گذاریِ تحت مدیریت شرکت می­خواهد به منظور افزایش کارمزد معاملاتی، گردش معاملات صندوق مزبور را افزایش دهد.

نکته: مدیر صندوق با اولویت دادن به افزایش گردش معاملات صندوق نسبت به منافع مشتریان، در تخطی از اصول و معیارها -معیار ۳(الف)؛ توجه به منافع- مباشرت نموده است. هرچند دستور از طرف مدیر صادر شده و ممکن است با قوانین و مقررات مغایر نبوده و ضرری متوجهِ مشتریان نگردد، اما لازم است که شاغل از انجام چنین رفتاری قویاً اجتناب نماید. اساساً این رفتار به دلیل تقدم منافع مشتریان بر منافع شاغل و کارفرما، غیراخلاقی است حتی اگر در انجام این عمل منافع مشتریان به خطر نیافتاده یا به طور اتفاقی منافعی برای مشتریان در پی داشته باشد.

مثال ۶- (عدم مشارکت در خطا): کارشناس یک شرکت کارگزاری، عملکرد گذشته ی شرکت خود را از طریق نشان دادن بازده ی مجموع سبدهای مشتریان در طی ۱۰ سال گذشته، تبلیغ می کند. او درمی یابد که در مجموعِ سبدها، عملکرد سبدهایی که در طی این دوره از مدیریت شرکت خارج شده اند، در نظر گرفته نمی شود؛ در حالی که توصیف این اطلاعات و عملکرد نشان می دهد که تمامیِ سبدهای شرکت را در بر می گیرد. این حذف باعث متورم شدن ارقام عملکرد شده است. از کارشناس خواسته شده است تا هنگام جلب نظر مشتریان بالقوه، از ابزارهایی استفاده نماید که شامل ارقام عملکرد نادرست می باشد.

نکته: ارائه ی نادرست عملکرد، تخطی از اصول و معیارها است. اگرچه کارشناس شخصاً عملکرد را محاسبه نکرده است، اما اگر هنگام جلب نظر مشتریان از ارقام عملکرد متورم شده استفاده نماید، معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، را نقض نموده است. وی باید خود را از این فعالیت جدا نماید. اگر مذاکره با شخص مسئولِ محاسبات عملکرد، به اصلاح مشکل کمکی نکند، وی می تواند توجهِ سرپرست خود یا واحد نظارت شرکت را به این موقعیت جلب نماید. اگر شرکت وی به محاسبه ی مجدد عملکرد تمایلی نداشته باشد، او باید از استفاده از ابزارهای گمراه کننده خودداری نموده، دلایل خود را به اطلاع شرکت برساند. اگر شرکت به استفاده از ابزار توسط وی اصرار داشته باشد، وی باید بررسی نماید که آیا تعهد اخلاقیِ مزبور، از طریق انجام فعالیت دیگری قابل پیگیری است یا مستلزم قطع همکاریِ وی با شرکت است.

مثال ۷- (رابطه ی قوانین و اصول و معیارها): مدیرعامل یک شرکت کارگزاری، کل منابع اعتباریِ شرکت را به برخی از دوستان و مشتریان خاص تخصیص می دهد؛ در صورتی که وی اقدام به تدوین و افشای رویه ی توزیع اعتبار بین مشتریان می نمود، می توانست به افزایش حجم معاملات شرکت منتهی گردد.

نکته: هرچند که این مدیرعامل با تخصیص اعتبار مزبور به این افراد از مجموعه ی قوانین و مقررات تخطی نکرده است اما با عدم تدوین و افشای رویه ی مذکور، منافع کارفرما را در افزایش درآمدها –موضوع معیار ۴(الف)؛ تعهد- مورد توجه قرار نداده، از اصول و معیارها تخطی کرده است. بر اساس معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، شاغل باید در شرایطی که قوانین و مقررات در خصوص یک امر مسکوت است، اما اصول و معیارها در این خصوص اظهار نظر نموده است، خود را ملزم به رعایت اصول و معیارها بداند.

معیار ۱- حرفه ای گری

ب) استقلال و بی طرفی

شاغل برای دستیابی و حفظ استقلال و بی طرفی در فعالیت­ حرفه ایِ خود باید دقت و توجهِ قابل قبولی داشته باشد. پرهیز از ارائه ی پیشنهاد به دیگران، پرهیز از درخواست و قبول هر گونه هدیه، دستمزد و منافعی که به طور منطقی منجر به خدشه به استقلال و بی طرفیِ خود و دیگران در فعالیت­ حرفه ای گردد، ضروری است.

تبیین معیار

این معیار، مسئولیت شاغل در حفظ استقلال و بی طرفیِ خود را بیان می­نماید تا مشتریان به دور از تضاد منافع یا دیگر عوامل مختل کننده ی فعالیت حرفه ای، از منافع کار و فعالیت شاغل بهره مند گردند. شاغل باید تلاش نماید تا از موقعیت هایی که می­تواند یا فرض بر آن است که سبب از دست رفتن استقلال و بی طرفیِ وی در اقدامات، توصیه ها یا تصمیمات سرمایه گذاری مرتبط با فعالیت حرفه ای می­گردد، پرهیز نماید. اشخاص خارج از شرکت ممکن است از طریق پیشنهاد منافع مختلف به شاغل، سعی در تأثیرگذاری بر فعالیت حرفه ایِ وی داشته باشند؛ برای مثال، بعضاً؛ مشتریان به دنبال تخصیص اوراق بهادار یا کالا خارج از چارچوب و اولویت های قانونی هستند، سفته بازان به دنبال اطلاعات نهانی هستند، شرکت های حمل و نقل به دنبال حمل کالای بیشتری هستند، کارگزاران به دنبال حجم معاملات بیشتری هستند، سرمایه گذاران سبدها، در پی تقدم سبد خود نسبت به سایر سبدها در مدیریت آن می­باشند، متقاضیان عرضه و پذیرش در پی گزارش مثبت مشاوران عرضه و پذیرش هستند، ناشران به دنبال ارزش گذاریِ بالاتر برای اوراق بهادار خود هستند. شاغل به دلیل موارد فوق ممکن است با پیشنهاد دریافت منافع از قبیل هدایای نقدی و غیرنقدی، حق الزحمه، مشارکت در منافع حاصله، کمیسیون، بلیط و دعوت به سفرهای تفریحی –به صورت مستقیم یا غیرمستقیم- مواجه گردد. بی شرمانه ترین اقدام آن است که اوراق بهادار یا کالایی که به صورت منصفانه و منطقی متعلق به مشتری اول است، در ازای دریافت مبلغی توسط شاغل به مشتری دوم تخصیص داده شود.

موارد فوق منافعی برای شاغل در پی دارد که موجب ایجاد فرصت های سودآور برای بعضی از اشخاص خارج از شرکت می­گردد که برای دیگران مهیا نیست. چنین مواردی طبق این معیار نهی می­شود؛ البته دریافت هدایا و منافع متعارف قابل قبول است، مشروط بر آنکه شاغل توجهِ کافی به جلوگیری از تأثیرگذاریِ پنهان و آشکار این هدایا و منافع بر استقلال و بی طرفیِ خود داشته باشد و موجب انجام اقداماتِ در تعارض با منافع دیگر مشتریان نگردد. بهترین اقدام در این باره، رد هر گونه پیشنهاد هدیه یا منافعی است که انتظار می­رود استقلال و بی طرفیِ شاغل را تهدید کند. در صورت امکان، پیش از قبول هدیه، شاغل باید پیشنهاد هدیه ی مشتریان را به کارفرما اطلاع دهد. در صورت عدم امکان اطلاع رسانی به کارفرما قبل از قبول هدیه، شاغل باید منافع و هدیه ی دریافتی از مشتریان را متعاقباً به کارفرما اطلاع دهد. این افشا به کارفرما این امکان را می­دهد تا تصمیم گیریِ صحیحی در مورد مقدار هدیه ای که می­تواند بر استقلال و بی طرفیِ شاغل تأثیر گذارد، انجام دهد. در صورتی که کارفرما تشخیص دهد دریافت هدیه یا منافع مزبور، سبب خدشه دار شدن استقلال و بی طرفیِ شاغل می گردد، وی موظف است از دریافت این هدیه یا منافع اجتناب ورزیده، در صورت دریافت، آن را بازپَس دهد.

کارفرما ممکن است شاغل را در ازای آغاز یا تداوم رابطه ی کاری با کارفرما جهت انجام برخی اَعمال و اقدامات که استقلال و بی طرفیِ وی را در فعالیت حرفه ای از بین می­برد، نظیر تغییر اولویت انجام معاملات و تخصیص اوراق بهادار و کالا به مشتریان، تهیه ی گزارش های تحقیقی یا ارائه ی توصیه های با نتایج خاص و مد نظر کارفرما، تحت فشار قرار دهد. بی توجهی به اِعمال نفوذهایی که استقلال شاغل را تهدید می کند، شاغل را در موقعیت دشواری قرار داده، به تواناییِ وی در رفتار مستقل و بی طرفانه ضربه می زند. یکی از راه های نه چندان مناسب فائق آمدن به چنین فشارهایی در تهیه ی گزارش های تحلیلی و توصیه های با جهت گیری مورد نظر کارفرما، استفاده از بیان مبهم و زیرکانه در توصیه یا تغییر لحن گزارش تحقیقی است؛ اما لحن تغییر یافته، مبهم و زیرکانه ی این گزارش ها، توسط برخی از سرمایه گذاران که انتظار دارند گزارش ها و توصیه ها به صورت سرراست، شفاف و صریح منعکس کننده ی نظر مستقل و بی غرض شاغل باشد، می­تواند مورد بی توجهی قرار گرفته، موجب گمراهیِ سرمایه گذاران گردد. شاغل شخصاً مسئول حفظ استقلال و بی طرفیِ خود در فعالیت حرفه ای است. لذا در فعالیت حرفه ای، اقدامات و اَعمال شاغل باید فارغ از هر گونه جهت گیریِ تحت تأثیر فشار داخلی یا خارج از شرکت باشد و با حفظ استقلال و بی طرفی، کاملاً مطابق نظر و عقیده ی شاغل باشد. همچنین شاغلان فعال در بخش پذیرش سفارش و سایر بخش های مرتبط با مشتریان، باید توجهِ ویژه ای به بی طرفیِ خود در معرفی ابزارها و محصولات مالی به مشتریان داشته باشند.

شرکت های پذیرفته شده و مشتریان عمده

ممکن است شاغل برای انتشار گزارش ها و انجام توصیه های مطلوبِ شرکت های مورد بررسی، از طرف آنان تحت فشار باشد. به دلایل مختلف، از جمله ماهیت چرخه ی فعالیت های اقتصادی یا نوسانات بازار، هر اوراق بهادار همیشه گزینه ی مناسبی برای سرمایه گذاری محسوب نمی­شود؛ بنابراین هر گزارشی نیز الزاماً ارزیابیِ مثبتی از اوراق بهادار مورد بررسی ارائه نخواهد داد؛ برای مثال، اگر قیمت سهام یک «شرکت خوب» نزدیک ارزش ذاتی آن تعیین شده باشد، به عنوان یک «سهم خوب» قابل توصیه نیست، لذا در انجام توصیه های سرمایه گذاری، شاغل مسئول پیش بینی، تفسیر و ارزیابیِ واقع گرایانه ی روند آتی شرکت و عملکرد قیمتیِ سهام است، اما بسیاری از مدیران شرکت ها معتقدند سهام شرکت آنان قیمتی کمتر از ارزش ذاتی دارد و به همین دلیل این مدیران به سختی گزارش های تحقیقیِ انتقادی را می­پذیرند.

از آنجا که تلاش و پشتکار در انجام تحلیل سرمایه گذاری، دربرگیرنده ی جمع آوری اطلاعات از منابع مختلف نظیر اطلاعیه های ناشر، مدیریت شرکت، تأمین کنندگان، مشتریان، رقبا و دیگر منابع مرتبط است، یکی از دغدغه های قابل تأمل شاغل، اقدام شرکت ها نسبت به محدودسازیِ دسترسیِ تحلیل گرانِ با دیدگاه منفی، به مدیران شرکت یا سایر کانال های ارتباطیِ شرکت است؛ در این موارد، عدم تعامل مناسب با شرکت و مدیران آن و علاقه ی شرکت ها به انتشار گزارش های مثبت در مورد آنان، دغدغه ی قابل قبول هر تحلیل گری است. این نگرانی می­تواند مانعی برای اجرایی شدن تحقیقات فراگیر و جامع گردیده و استقلال و بی طرفیِ شاغل را در فعالیت حرفه ایِ خود تهدید کند؛ همچنین ممکن است مشتریان عمده که قصد انجام معامله بر روی سهام شرکت یا کالایی در بازار سرمایه دارند نیز شاغل را برای تهیه ی گزارش های مورد نظر خود یا در نظر گرفتن اولویت خاص در انجام سفارش یا تخصیص، تحت فشار قرار دهند. در چنین موقعیتی، ممکن است شاغل به منظور دریافت سفارش و انجام معامله برای مشتریِ عمده با موقعیت پیچیده ای روبه رو شده، استقلال و بی طرفیِ وی در تهیه ی گزارش فوق و انجام سایر فعالیت های حرفه ای مخدوش گردد. توصیه ی اصول و معیارها در چنین شرایطی، دقت و تلاش شاغل برای حفظ استقلال و بی طرفی در انجام اقدامات و تهیه ی گزارش های واقع بینانه درباره ی  شرکت های مورد بررسی است. شاغل نباید به بهای کسب یا حفظ منافع خود یا کارفرما و کسب رضایت شرکت های پذیرفته شده یا مشتریان عمده، استقلال و بی طرفیِ خود را از دست بدهد. از نظر اصول و معیارها، مسئولیت اخلاقی و حرفه ایِ گزارش های تهیه شده، توصیه های ارائه شده و سایر فعالیت های حرفه ایِ مرتبط در این باره، بر عهده ی شاغل است، نه عوامل بیرونیِ تأثیرگذار بر شاغل.

رویه های پیشنهادیِ التزام

به شاغل توصیه می گردد با انجام اقدامات زیر از تخطی از این معیار جلوگیری کند و این امر را به کارفرمای خود پیشنهاد دهد:

صیانت از سلامت اقدامات: توصیه می شود شاغل و کارفرما، سیاست و رویه هایی را تدوین کنند که طبق آن، هر فعالیت حرفه ای، نشان دهنده ی قضاوت و نظر بی غرض شاغل باشد؛ همچنین توصیه می شود کارفرما نظام پاداش خود را به گونه ای طراحی نماید که سلامت فعالیت های حرفه ای را با حفظ استقلال و بی طرفیِ شاغل، صیانت نماید؛ بدین معنی که رعایت استقلال و بی طرفی توسط شاغل، یکی از معیارهای مهم نظام پاداش کارفرما تعیین گردد.

تهیه ی فهرست محدودیت های تحلیل: اگر کارفرما تمایل نداشته باشد نظرات و دیدگاه های منفی و مخالف در خصوص یک شرکت منتشر گردد، توصیه می شود شاغل به کارفرما حذف شرکت مورد نظر از دایره ی تحقیقات کارفرما را پیشنهاد نماید و آن را در فهرستی تحت عنوان “فهرست محدودیت های تحلیل”، قرار دهد. با این اقدام، شاغل و کارفرما فقط به انتشار اطلاعات واقعی و بدون جهت گیری می پردازند. این موضوع لازم است توسط کارفرما درباره ی  شرکت های هم گروه بیشتر مورد توجه قرار گیرد.

محدودیت هدایا: شاغل باید قبول هدایای پیشنهادی را به موارد متعارف محدود نماید. این معیار هدایا، مهمانی ها، پذیرایی های متعارف و متداول کاری را منع نمی کند، زیرا هدف این موارد تأثیرگذاری یا ارائه ی پاداش به شاغل نیست. توصیه می شود کارفرما ارزش متعارف هدایای دریافتی را بر اساس عرف حرفه تعیین کند؛ همچنین تعیین کند این میزان برای هر هدیه، تعیین شده یا ارزش کل هدایای سالانه را در بر می گیرد؛ ضمناً توصیه می شود کارفرما فهرست هدایای دریافتنی توسط شاغل که معاف از افشا به کارفرما می باشد را تعیین کند.

محدودیت معاملاتی: توصیه می شود شاغل به کارفرما تعیین سیاست رسمیِ خود در خصوص معاملات اوراق بهادار، عرضه های اولیه و اوراق بهادار دارای صف، توسط شاغلان برای خودشان را پیشنهاد نماید. تأیید کارفرما برای شرکت شاغل در عرضه های اولیه و اوراق بهادار دارای صف، ضروری است. همچنین توصیه می شود، کارفرما با نظارت مؤثر بر فعالیت های سرمایه گذاریِ شخصیِ شاغلان، از پیرویِ آنان از این سیاست ها اطمینان یابد.

سیاست استقلال: توصیه می شود شاغل و کارفرما سیاست و رویه های خود را برای رعایت استقلال و بی طرفی در انجام فعالیت های حرفه ای تدوین نمایند، به طوری که اطمینان یابند مدیران و سرپرستان کارفرما به استقلال و بی طرفیِ کارکنان تحت مدیریت یا کنترل خود ضربه نمی زنند.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (هزینه های سفر): کارشناس شرکت کارگزاری، از طرف یک شرکت معدنی دعوت شده است تا از تجهیزات معدنیِ شرکت، همراه با دیگر کارشناسان بازدید نماید. شرکت علاوه بر پروازهای چارتر به سایت های مختلف معادن خود، امکانات اسکان در تنها هتل نزدیک به معدن را نیز فراهم آورده است. تمام شرکت کنندگان در این بازدید و از جمله کارشناس مذکور اجازه دادند تا شرکت دعوت کننده تمام هزینه ها را بپردازد، به جز یک کارشناس که بر پیروی از رویه ی شرکت خود اصرار نموده و هزینه ی اقامت در هتل خود را پرداخت نمود.

نکته: رویه و سیاست کارشناسی که اقدام به پرداخت هزینه ی اقامت خود نمود، به دلیل تلاش برای جلوگیری از خدشه دار شدن بی طرفی و استقلال حتی به شکل ظاهری، به این معیار بسیار نزدیک است؛ اما کارشناس مورد نظر ما و دیگر کارشناسان ضرورتاً دچار تخطی از این معیار نشده اند. به طور کلی، در چنین مواقعی که شرکت ها هزینه های سفر و اقامت را می پردازند، شاغل باید خود نسبت به این موقعیت قضاوت نموده و نسبت به تأثیرگذاریِ چنین مواردی بر استقلال و بی طرفیِ خود هوشیار باشد. در این مثال، این سفر کاملاً کاری است و از کارشناسان پذیرایی غیرمتعارف نشده است. این سفر نیازمند پروازهای چارتر بوده است که انتظار نمی رود تحلیل گران هزینه های آن را بپردازند. اقامت نیز در حد متعارف انجام شده است. لذا این برنامه یک بازدید غیرمتعارف نبوده و موجب عدول از این معیار و خدشه به استقلال و بی طرفیِ وی نشده است. و در نهایت اینکه شاغل باید دقت نماید علاوه بر اینکه بی طرفیِ وی حفظ گردد، سلامت کاریِ او نیز از دید مشتریان مورد سوءظن قرار نگیرد.

مثال ۲- (هدایای متعارف): یک شرکت شوینده که مواد اولیه ی خود را از طریق بورس کالا تأمین می کند، در پایان سال بسته ای با محتویات یک سررسید و چند نمونه از محصولات شوینده ی خود، شامل صابون، خمیر دندان و شامپو را برای برخی از شاغلان شرکت کارگزاری که با وی در ارتباط هستند، ارسال می کند.

نکته: دریافت هدایا، با ارزش، مقدار و تکرار متعارف از قبیل سررسید، لوازم تحریر و نظایر آن که از ارزش ناچیزی برخوردارند و به طور منطقی منجر به وارد شدن خدشه به استقلال و بی طرفیِ شاغل نمی گردد، با اطلاع سرپرست مجاز است. در این موارد، توصیه می شود، واحد نظارت در قالب رهنمودهای التزام داخلی، به تعریف هدایای متعارف پرداخته و شاغلان را از گزارش این هدایا معاف نماید.

مثال ۳- (استقلال پژوهش): مدیرعامل یک شرکت کارگزاری در مذاکره با یک شرکت متقاضیِ پذیرش در بورس، قول تهیه ی تمام پژوهش ها و گزارش های مورد نیاز جهت پذیرش سهام آن شرکت در بورس را می دهد.

نکته: مدیرعامل بر فراهم نمودن پوشش پژوهشی توافق کرده است، اما وی نباید بخش پژوهش کارگزاری را به ارائه ی توصیه ی مطلوب متعهد سازد. توصیه ی کارگزاری (مطلوب، خنثی، یا نامطلوب) باید بر اساس بررسی و تحلیل مستقل و بی طرفانه ی آن شرکت و اوراق بهادار آن باشد. عدم رعایت این موضوع، منجر به نقض استقلال و بی طرفیِ شاغلان بخش پژوهش کارگزاری توسط مدیرعامل شده، تخطی از معیار ۱(ب)؛ استقلال و بی طرفی، محسوب می گردد.

مثال ۴- (استقلال پژوهش و فشار درون شرکتی): تحلیل گر یک شرکت کارگزاری به این نتیجه رسیده است که سهام شرکت الف در حال حاضر بیش از حد قیمت گذاری شده است، اما نگران این است که گزارش منفی در خصوص شرکت الف، به رابطه ی خوب میان این شرکت و بخش تأمین سرمایه ی کارگزاریِ خودش صدمه وارد کند. در حقیقت، مدیر ارشد کارگزاری اخیراً وی را از پذیره نویسی اوراق بدهیِ شرکت الف توسط کارگزاری مطلع ساخته است. این نگرانی وجود دارد که انتشار گزارش نامطلوب بر رتبه بندیِ شرکت الف و پذیره نویسیِ اوراق بدهیِ آن تأثیر منفی گذارد.

نکته: گزارش تحلیل گر از شرکت الف باید مستقل و صرفاً مبتنی بر بررسیِ ملاحظات مؤثر و موارد اساسیِ شرکت باشد. هر گونه فشار از سایر بخش های کارگزاری نامناسب است. اگر کارگزاری، شرکت فوق را در فهرست محدودیت های تحلیل خود قرار دهد، این تضاد برطرف خواهد شد. فهرست محدودیت های تحلیل شامل شرکت هایی است که کارگزاری بنا به دلایل مختلف تمایلی به ارائه ی اطلاعات و گزارش پیرامون آن ها ندارد و لذا شاغل نباید در خصوص این شرکت ها اظهار نظر، گزارش یا تحلیلی ارائه نماید.

مثال ۵- (استقلال پژوهش و فشار رابطه ی ناشر): همانطور که در مثال بالا دیدیم، تحلیل گر نتیجه گرفت که سهام شرکت الف در حال حاضر بیش از ارزش واقعیِ خود است. وی نگران این است که گزارش تحلیلیِ منفی، رابطه ی نزدیکی که وی در طی چند سال گذشته با مدیرعامل، مدیر مالی و مدیر سرمایه گذاریِ شرکت الف داشته است را به خطر اندازد. وی همچنین نگران است که گزارش منفی، به عمل متقابل آن ها منجر شود؛ برای مثال، عدم اجازه به وی برای مشارکت در کنفرانس ها و بازدیدها، عدم اجازه به وی در دسترسی به مدیریت ارشد و سایر موارد.

نکته: تحلیل وی از شرکت الف باید مستقل و صرفاً مبتنی بر ملاحظات مؤثر و موارد اساسی شرکت باشد. هر گونه فشار از طرف شرکت الف نادرست است. تحلیل گر در شرایط مشابه، باید علی رغم فشارهای مزبور، استقلال و بی طرفیِ خود در فعالیت های حرفه ای را حفظ نماید.

مثال ۶- (عدم خدشه به استقلال دیگران): مدیرعامل شرکت کارگزاری الف، جهت اخذ عرضه از یک شرکت عرضه کننده در بورس کالا، به مدیر فروش شرکت عرضه کننده پیشنهاد  می دهد، در صورت عرضه ی محصول در بورس کالا از طریق این کارگزاری، ضمن اعطای اعتبار به وی در معاملات اوراق بهادار، اقدام به سبدگردانیِ اختصاصی برای فرد مذکور خواهد نمود.

نکته: مدیرعامل کارگزاری الف، با ارائه ی این پیشنهاد، استقلال و بی طرفیِ شخص تصمیم گیرنده را در انتخاب کارگزار مخدوش کرده است. در چنین مواردی، توصیه  می شود شاغل با تکیه بر توانایی ها و نقاط قوت و ارائه ی خدمات متعارف، نسبت به انجام فعالیت های حرفه ای اقدام نماید.

معیار ۱- حرفه ای گری

ج) عدم تحریف

شاغل نباید آگاهانه موجب ارائه ی خلاف واقع و تحریف در فعالیت­ حرفه ایِ خود، از قبیل تحلیل، مشاوره­ی سرمایه­گذاری یا محدوده­ی خدماتِ مجاز گردد. همچنین شاغل موظف است از صحیح، دقیق، کامل و منصفانه بودن اطلاعات و گزارش عملکرد ارائه شده در ارتباط با فعالیت خود، کارفرما و بازار سرمایه، به دیگران متناسب با نیاز آن ها اطمینان قابل قبولی حاصل نماید.

تبیین معیار

اساس حرفه ی کارگزاری و فعالیت در بازار سرمایه بر اعتماد است. سرمایه­گذاران باید بتوانند به اقدامات، گزارش ها و اطلاعات تهیه شده توسط شاغل اتکا نمایند. شاغلی که اقدام به تهیه ی گزارش های گمراه کننده یا غلط می­نماید، نه تنها به سرمایه­گذاران ضربه می­زند، بلکه سطح اعتماد سرمایه­گذاران به حرفه را نیز کاهش داده و سلامت بازار سرمایه را تهدید می­نماید. هر گونه گزارش غیرواقعی یا حذف واقعیت یا هر سندی که به هر شکلی غلط یا گمراه کننده باشد، تحریف محسوب می­گردد. شاغل نباید در ارائه ی شفاهی، تبلیغات، رسانه­های دیجیتال یا مکتوب، «آگاهانه» به تحریف یا حذف اطلاعات یا اظهار نظر غلط درباره ی  موارد مرتبط با فعالیت حرفه ای بپردازد. در عبارت پیشین، کلمه «آگاهانه» اشاره به  موقعیت هایی دارد که در آن شاغل می داند یا ضرورتاً باید بداند که تحریف رخ داده یا اطلاعات حذف شده می­تواند تصمیم دیگران را تحت تأثیر قرار دهد. رسانه­های مکتوب شامل گزارش های تحلیلی، آگهی پذیره­نویسی، گزارش های مالی یا عملکردی شرکت، اطلاعات بازار، ستون های روزنامه، بولتن­های دوره­ای و کتاب ها است؛ اگرچه فقط محدود به این موارد نیست. رسانه­های دیجیتال نیز شامل ارتباط اینترنتی، صفحات وب، اتاق های گفتگو و پست الکترونیک است؛ اگرچه این رسانه­ها نیز فقط محدود به این موارد نیستند. همچنین شاغلی که از صفحات وب برای تعامل با دیگران استفاده می­کند، باید به طور مداوم مطالب این صفحات را کنترل نموده و از صحت اطلاعات آن اطمینان حاصل کند.

شاغلی که به ارائه ی اطلاعات بازار می­پردازد، با توجه به اینکه این اطلاعات در تصمیم گیری­های دیگران مورد استفاده قرار می گیرد، دقت وی در عدم تحریف یا عدم حذف بخشی از این اطلاعات بسیار ضروری است. در صورتی که شاغل مسئولیت تهیه ی گزارش های تحلیلی بر روی اوراق بهادار یا کالا را بر عهده دارد، در استفاده از مدل های تحلیلی، باید از به کارگیری طیف گسترده­ای از مفروضات، از سناریوهای خوشبینانه تا سناریوهای بدبینانه، در تحلیل های خود اطمینان یابد. غفلت از تحلیل نتایج بالقوه ی منفی یا سطوح ریسک خارج از شرایط عادی، می­تواند تحریف کننده ی نتایج گزارش تحلیلی یا ارزش اقتصادیِ صحیح اوراق بهادار یا کالا باشد.

تأثیر تحریف بر امور سرمایه گذاری

شاغل نباید به تحریف هیچ یک از ابعاد اَعمال خود، شامل صلاحیت ها و مدارک حرفه ایِ خود، صلاحیت ها یا خدمات مجاز قابل ارائه توسط کارفرما، سوابق عملکرد خود یا کارفرما و ویژگی­های کلیه ی فعالیت های مورد درخواست مشتری نظیر انواع سرمایه گذاری­ها و انجام معاملات اوراق بهادار و کالا، بپردازد. هر گونه تحریف انجام شده توسط شاغل در ارتباط با فعالیت های حرفه ایِ خود، عدول از این معیار محسوب می­گردد. شاغل باید به هنگام ترکیب و استفاده از اطلاعات به دست آمده از اشخاص ثالث، دقت و کوشش لازم را به عمل آورد. شاغل در قبال تحریفاتی که به واسطه  ی استفاده از رتبه­های اعتباری، تحقیقات، گزارش ها یا اطلاعات ارائه شده توسط اشخاص ثالث به وجود آمده است، مسئولیت اخلاقی و حرفه ای دارد.

این معیار همچنین شاغل را از ارائه ی تضمین برای کسب بازدهی معین بر روی سرمایه­گذاری­های نوسان­پذیر منع می­کند. بسیاری از سرمایه­گذاری­ها دارای عناصری از ریسک است که ذاتاً بازده ی آن ها را غیر قابل پیش­بینی می­کند. برای چنین سرمایه گذاری­هایی، تضمین نرخ بازده ی معین یا اصل سرمایه­گذاری، موجب گمراهیِ سرمایه­گذاران خواهد شد؛ البته این معیار، شاغل را از ارائه ی اطلاعات درباره ی محصولات مالی با بازده ی تضمین شده منع نمی­نماید. همچنین شاغل نباید در خصوص فعالیت های حرفه ایِ خارج از کنترل خود به مشتری تضمین بدهد؛ به عنوان مثال، تضمین انجام معاملات اوراق بهادار یا کالا به مشتری برخلاف این معیار است، زیرا بازار تحت تأثیر عوامل متعدد، نظیر توقف نماد، عدم وجود عرضه یا تقاضا، محدودیت های معاملاتی و سایر عوامل خارج از کنترل شاغل است.

مالکیت معنوی

این معیار همچنین شاغل را از سرقت علمی در تهیه ی مطالب تحلیلی و ارائه ی آن به کارفرما، همکاران، مشتریان، مشتریان احتمالی و عموم منع می­کند. منظور از سرقت علمی، کپی کردن یا استفاده ی ذاتاً مشابه از مطالب تهیه شده توسط دیگران، بدون کسب اجازه از صاحب اثر یا مطلب است. شاغل نباید مطالب دیگران را بدون کسب اجازه کپی نموده، یا متعلق به خود معرفی کند. لازم به ذکر است که شرایط مورد نظر صاحب اثر برای استفاده از آن مطالب توسط شاغل لازم الرعایه است. در فرآیندهای عملیاتیِ بازار سرمایه از مقدار بیشماری اطلاعات مالی، اقتصادی و آماری استفاده می­شود. در هنگام استفاده از این اطلاعات، شاغل پیوسته در معرض لغزش در استفاده از مطالب تهیه شده توسط دیگران بدون کسب اجازه است. سرقت علمی در بازار سرمایه می­تواند شکل های متفاوتی داشته باشد. ساده­ترین و وقیحانه­ترین شکل آن، گرفتن یک گزارش تحلیلیِ تهیه شده توسط شرکت یا فرد دیگر و تغییر نام تهیه­کننده و انتشار آن به عنوان تحلیل دست اول به نام خود است. این عمل تخطی آشکار از این معیار است. از دیگر نمونه­های این رفتارها می­توان به این موارد اشاره کرد:

۱) برگرفتن خلاصه­ای از مقاله یا گزارش دیگران و استفاده ی لغت به لغت یا انجام تغییرات جزئی بدون کسب اجازه؛

۲) ذکر نقل قول­هایی از اشخاص مشخص تحت عنوان نظر تحلیل گران یا متخصصان بدون ذکر نام آن اشخاص؛

۳) ارائه ی برآوردها، تحلیل ها و پیش­بینی­های آماریِ دیگران با ذکر منبع. در صورتی که صاحب اثر استفاده از مطالب توسط دیگران را منع نموده باشد؛

۴) استفاده از نمودار­ها بدون ذکر منبع؛

۵) کپی فایل­های رایانه ایِ اختصاصیِ دیگران بدون اخذ اجازه از صاحبان آن ها.

در خصوص انتشار گزارش های برون سپاری شده، تا زمانی که شاغل خود را به عنوان تهیه کننده ی این گزارش ها معرفی ننماید، می تواند این گزارش ها را مورد استفاده قرار داده و منتشر نماید. در واقع شاغل می تواند با ترکیب، تلخیص، گلچین و چینش جدید گزارش ها به خلق گزارش های جدید برای مشتریان اقدام نماید. در این موارد، مشتریان باید اطلاع داشته باشند که آن ها در حال پرداخت اجرت بابت تواناییِ شاغل در یافتن بهترین گزارش های تحلیلی از میان طیف وسیعی از گزارش ها هستند. شاغل نباید به ارائه ی نادرست از توانایی ها یا میزان تجارب کاریِ خود که ممکن است منجر به گمراهیِ مشتریان فعلی و احتمالی گردد، اقدام نماید. شاغل باید منشأ گزارش های تحلیلیِ ارائه شده به مشتریان را برای آنان افشا نماید؛ به طوری که مشخص گردد گزارش ها از منبع دیگری اخذ شده، یا در داخل شرکت یا با برون سپاری تهیه شده است. این امر به مشتریان این امکان را می دهد که دریابند مهارت و دانش چه کسی پشت گزارش بوده است و کار انجام شده حاصل فعالیت خود شاغل یا همکار دیگر وی در درون شرکت یا شخص ثالث برون سازمانی است. همچنین این معیار شامل رعایت مالکیت معنوی در ارتباطات شفاهی نیز می شود؛ به عنوان مثال، شاغل در جلسات با همکاران و مشتریان، تهیه ی ابزارهای صوتی و تصویری، در تِلِه کنفرانس ها و سایر روش های نقل و انتقال الکترونیکیِ اطلاعات، باید به هنگام استفاده از مطالب و گزارش های تهیه شده توسط دیگران، نکات فوق را رعایت نماید.

یکی از مصادیق فاحش تخطی از این معیار، تهیه ی گزارش های تحلیلی بر مبنای چندین منبع اطلاعاتی مختلف، بدون کسب اجازه است. ممکن است مطالب به کارگرفته شده در این گزارش ها شامل ایده ها، تحلیل های آماری و پیش بینی ها به گونه ای ترکیب شوند که کار دست اول جلوه دهد. هرچند به کارگیریِ ایده ها انحصاری نیست، شاغل باید به منشأ آن اشاره کند. تحلیل گران نباید از مطالب، پیش بینی ها و برآوردهای غیرمستند استفاده کنند. منابع تحلیل ها و گزارش ها باید افشا شوند تا مسئولیت تهیه ی آن ها متوجهِ تهیه کنندگان آن ها باشد.

کار تکمیل شده برای کارفرما

در بخش قبلی به برخی از اَعمالی که منجر به تخطی از این معیار می گردد، اشاره شد. در برخی موقعیت ها، شاغل می تواند از گزارش ها و فعالیت های افراد خارج از شرکت استفاده نماید بدون آنکه این امر تخطی از این معیار محسوب گردد. مثال معمول این مورد، موقعیتی است که تهیه کننده ی اصلی یا یکی از تهیه کنندگان اصلی یک گزارش، دیگر در شرکت مشغول به فعالیت نباشد. تحقیقات و گزارش های تهیه شده در دوره ی استخدامی فرد در شرکت جزء مایملک شرکت محسوب می شود؛ بنابراین شرکت حق استفاده از کار تکمیل شده ی شاغل، پس از انفکاک وی را دارد. شرکت می تواند این گزارش را بدون اشاره به تحلیل گر سابق، مورد استفاده یا انتشار قرار دهد. اما شاغل پس از خاتمه ی همکاری، نباید گزارش ازپیش منتشرشده نزد کارفرما را منحصراً تحت نام خود دوباره منتشر نماید.

صحت در ارائه ی اطلاعات و گزارش عملکرد

معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، همچنین از شاغل می خواهد تا اطلاعات موثقی از عملکرد خود و کارفرما به مشتریان فعلی و احتمالی ارائه دهد تا از هر گونه سوء برداشت از عملکرد و گمراهیِ مشتریان فعلی و احتمالی درباره ی عملکرد شاغل یا کارفرما جلوگیری به عمل آید. شاغل به افشای کامل داده های مربوط به عملکرد خود به مشتریان توصیه می شود. هر گونه رفتاری که منجر به ارائه ی نادرست از عملکرد شاغل گردد، نهی می شود، چه این مسئله مربوط به ارائه ی عملکرد باشد و چه مربوط به نحوه ی محاسبه و سنجش عملکرد. تحریف عملکرد گذشته یا تحریف عملکرد مورد انتظار بر طبق این معیار منع می شود. شاغل باید اطلاعات عملکرد گذشته ی خود و کارفرما را به طور منصفانه و کامل ارائه نماید؛ همچنین نباید مستقیماً یا تلویحاً این مفهوم را به مخاطب انتقال دهد که عملکرد مناسب گذشته برای مشتری محقق خواهد شد؛ برای مثال، در زمینه ی سبدگردانی، نباید به مشتریان دستیابی به نرخی از بازدهی که در گذشته به دست آمده است را وعده داد. شاغل نباید برای جذب مشتریان احتمالی یا اطلاع رسانیِ عملکرد بازار سرمایه به مشتریان فعلی، اطلاعات این بازار را به صورت جهت دار و گمراه کننده به آنان ارائه نماید. ارائه ی اطلاعات بازار سرمایه به عموم و مشتریان احتمالی باید با توجه به نیاز آن ها به صورت صحیح، دقیق، کامل و منصفانه  باشد.

شاغل باید در مواجهه با مشتریان و ارائه ی موفقیت ها و صحت و درستیِ اقدامات و توصیه های خود، از منصفانه، صحیح و کامل بودن ادعاهای خود اطمینان داشته باشد. شاغل در ارائه ی اطلاعات عملکرد به صورت خلاصه و کوتاه، باید مستندات و جزئیات اطلاعات پشتیبانی کننده از مطالب ارائه شده را در صورت درخواست مشتری، در دسترس قرار دهد. به هنگام ارائه های خلاصه، تأکید بر خلاصه و محدود بودن این اطلاعات، از اقدامات صحیح در جهت رعایت این معیار است.

رویه های پیشنهادیِ التزام

ارائه ی واقع گرایانه

اگر شاغل از محدودیت توانایی های خود و کارفرما و ضرورت کامل و صحیح بودن ارائه ها، آگاه باشد، قادر به جلوگیری از بسیاری از موارد تحریف غیر عمد صلاحیت ها یا خدمات قابل ارائه توسط خود یا کارفرما خواهد بود. کارفرما می تواند با در اختیار گذاشتن فهرستی مکتوب از خدمات قابل ارائه و توصیف صلاحیت های خود، آن دسته از شاغلان را که به ارائه ی اطلاعات شفاهی یا کتبی به مشتریان می پردازند، به سمت رفتار مطابق با این معیار هدایت نماید. توصیه می شود این فهرست روش های توصیف خدمات و صلاحیت های کارفرما را متناسب با هر مشتری، در اختیار قرار دهد. فارغ از اینکه این راهنما توسط کارفرما تهیه گردد یا نه، شاغل باید از خدمات قابل ارائه و صلاحیت های کارفرما اطلاع و درک صحیحی داشته باشد.

خلاصه ی صلاحیت های شاغل

علاوه بر مورد فوق، برای حصول اطمینان از ارائه ی مناسب توانایی ها به مشتریان، به شاغل توصیه می شود فرمی شامل خلاصه ای از صلاحیت ها، تجارب کاری و توانایی های اجراییِ خود را تهیه نماید. توصیه می شود کارفرما نیز به صورت دوره ای به بررسی انطباق صلاحیت ها و توانایی های شاغل با اطلاعات فرم تهیه شده توسط شاغل بپردازد.

ممیزیِ اطلاعات اشخاص ثالث

به هنگام ارائه یا معرفیِ محصولات، خدمات و اطلاعات اشخاص ثالث به مشتریان توسط شاغل، وی نیز در صحت اطلاعات، خدمات و محصولات این اشخاص مسئول است. ارائه و عملکرد نامناسب این اشخاص، به حسن شهرت شاغل، کارفرما، حرفه و سلامت بازار سرمایه لطمه می زند. توصیه می شود شاغل به کارفرمای خود ایجاد رویه های ممیزیِ اطلاعات و عملکرد این اشخاص را پیشنهاد نماید.

نگهداریِ صفحات وب

شاغلی که مسئول نگهداریِ صفحات وب است، باید به طور مرتب بر محتوای صفحات وب نظارت نماید تا اطمینان یابد اطلاعات آن به روز است. همچنین شاغل باید در حفظ صحت، قابلیت اعتماد و امنیت صفحات وب رعایت جانب احتیاط را نموده، از عدم ارائه ی نادرست اطلاعات و انتشار اطلاعات لازم در این صفحات اطمینان یابد.

سیاست های مرتبط با سرقت علمی

جهت جلوگیری از سرقت علمی در تهیه ی گزارش های تحقیقی و تحلیلی، توصیه می شود شاغل اقدامات زیر را انجام دهد:

نگهداریِ کپی ها: نسخه ای از تمام گزارش های تحلیلی، مقالات تحقیقی، روش های آماری به کاررفته و سایر مطالب مورد استفاده در تهیه ی گزارش را نگهداری نماید؛

ذکر منبع: منبع تمام مطالب و نقل قول های مستقیم شامل پیش بینی ها، جداول، اطلاعات آماری، مدل ها، ایده ها و روش های تهیه شده توسط اشخاص را اعلام نماید؛ در این مورد، ذکر منبع مطالب نقل شده از منابع و مراکز شناخته شده ی ارائه ی اطلاعات مالی و آماری یا منابع مشابه ضرورت ندارد؛

ذکر منبع تلخیص: در ارائه ی تفسیر و خلاصه ی مطالب تهیه شده توسط دیگران، به منابع آن اشاره نماید؛ برای مثال، برای تحلیل وضعیت رقابتیِ یک شرکت، شاغل می تواند خلاصه ای از یک گزارش دیگر در خصوص یکی از رقبای این شرکت را، در صورت اعلام اجازه ی استفاده توسط مؤلف گزارش مزبور، در گزارش خود آورد، اما باید در گزارش خود استفاده از گزارش شخص ثالث را ذکر نماید.

اطمینان از صحت در ارائه ی اطلاعات و گزارش عملکرد

توصیه می شود شاغل جهت رعایت صحت در ارائه ی اطلاعات و گزارش عملکرد، موارد زیر را رعایت نماید:

دانش و آگاهیِ مخاطبانی که اطلاعات به آنان ارائه می گردد، مورد توجه قرار گیرد؛

عملکرد مربوط به کلیه ی فعالیت های حرفه ایِ شاغل ارائه شود، نه فقط یک بخش محدود (با عملکرد مطلوب)؛

در خصوص سبدها؛ عملکرد موزون سبدها را ارائه کند، نه عملکرد یک سبد خاص را؛

اطلاعات ارائه شده از عملکرد، متناسب با نیاز مخاطبان تهیه و ارائه گردد؛

داده ها و مستندات مورد استفاده در محاسبه ی عملکرد ارائه شده را نگهداری نماید.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (ارائه ی توانایی های شرکت): فردی در یک شرکت کارگزاری فعال در بورس کالا به امور معامله گری می پردازد. او به یک مشتریِ بالقوه این اطمینان را می دهد که شرکت قادر است تمام نیازهای او در زمینه ی انجام معاملات در بورس کالا را برطرف کند. شرکت مورد نظر دارای مجوز معاملات در زمینه ی فلزی و کشاورزی است، اما باید توجه نمود که امکان انجام معاملات در زمینه ی پتروشیمی را ندارد.

نکته: این فرد با ارائه ی شفاهیِ نادرست خدمات قابل ارائه توسط شرکت خود، از این معیار عدول کرده است. وی باید با توصیف صحیح خدمات قابل ارائه توسط شرکت، توضیحات خود را محدود کرده، کمک نماید تا مشتری، دیگر خدماتی که شرکت او قادر به ارائه ی آن ها نیست را از مسیر دیگری به دست آورد.

مثال ۲- (سرقت علمی): تحلیل گر یک شرکت کارگزاری در زمینه ی صنعت استخراج کانه های فلزی دارای تخصص است. وی اخیراً گزارش تحلیلیِ کارشناس الف را که به بررسیِ شرکت معدنیِ ب پرداخته، مطالعه نموده است. این گزارش به ارائه ی آمار ذخایر معدنی، ظرفیت تولید، قیمت فروش محصولات و عوامل بازاریابیِ مؤثر بر شرکت ب می پردازد. تحلیل گر همچنین از نتایج اولیه ی آزمایش های اکتشافی که هنوز به صورت عمومی منتشر نشده و می تواند از وجود ذخایر تازه ای از مواد معدنی خبر دهد و منجر به افزایش عمر معدن شرکت ب گردد، مطلع شده است؛ اما در گزارش کارشناس الف اشاره ی خاصی به این نتایج نشده است. تحلیل گر، این اطلاعات را طی تماس تلفنی با یکی از مدیران شرکت ب به دست آورده است. اطلاعات نشان دهنده ی سه برابر شدن عمر معادن شرکت ب است. تحلیل گر آمار ارائه شده در گزارش کارشناس الف را به همراه اطلاعات جدید به دست آمده، به عنوان گزارش تهیه شده توسط شرکت کارگزاری منتشر نمود.

نکته: این تحلیل گر با انتشار بخش عمده ای از گزارش کارشناس الف، بدون کسب اجازه ی لازم، مرتکب سرقت علمی شده است. علی رغم اهمیت اندک اطلاعات استفاده شده از گزارش کارشناس الف در قیاس با اطلاعات تألیفی توسط تحلیل گر، کسب اجازه برای اطلاعات به کارگرفته شده الزامی است.

مثال ۳- (تضمین پذیرش در بورس): مسئول پذیرش شرکت ها در یک کارگزاری، در مذاکره با مدیران یک شرکت متقاضیِ پذیرش در بورس، به منظور انعقاد قرارداد قبل از سایر رقبا، به آنان تضمین پذیرش در بورس ظرف دوره ی شش ماهه می دهد.

نکته: ارائه ی تضمین در خصوص اقدامات و فعالیت های حرفه ای که امکان تحقق آن ها تحت تأثیر عوامل متعدد و خارج از کنترل شاغل است با این معیار در تعارض است. در این موردِ ویژه، ممکن است پذیرش شرکت بنا بر دلایل مختلف، نظیر عدم ارائه ی اطلاعات کافی از سوی شرکت، عدم ارائه ی گزارش های مطلوب حسابرسی، عدم شفافیت مالی یا تغییر رویه های هیئت پذیرش، به تعویق افتاده یا پذیرش نگردد؛ بنابراین ارائه ی تضمین پذیرش در شش ماه آینده، اقدامی غیرحرفه ای تلقی می گردد.

مثال ۴- (افشای پژوهش با هزینه ی ناشر): بخش مشاور سرمایه گذاریِ یک شرکت کارگزاری با شرکت های سهامی عام و ناشرین قرارداد منعقد می نماید تا با هزینه ی آن ها و به صورت الکترونیکی، سهام آن ها را تبلیغ و ارتقا بخشد. بخش مشاور سرمایه گذاری، یک وب سایت ایجاد می کند و از طریق آن گزارش ها و توصیه های سرمایه گذاری برای هر شرکت را بر روی آن قرار داده و نشان می دهد که انتظار می رود تا ارزش سهام افزایش یابد. سایت، روابط قراردادی با شرکت های تحت پوشش خود را در گزارش ها یا در بیانیه ها افشا نمی کند.

نکته: بخش مشاور سرمایه گذاری معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، را نقض کرده، زیرا سایت اینترنتی برای سرمایه گذاران بالقوه گمراه کننده است. حتی اگر توصیه های این سایت معتبر و نتیجه ی منطقیِ پژوهش های مربوطه باشد، حذف روابط میان سایت و شرکت های مورد تحلیل، تحریف محسوب می شود. این سایت همچنین از طریق عدم افشای وجود قرارداد با شرکت هایی که در قبال خدمات به بخش مشاور سرمایه گذاری پاداش می دهند، معیار ۶(الف)؛ افشای تضاد منافع، را نقض کرده است.

مثال ۵- (اصلاح اشتباهات غیر عمدی): تحلیل گری گزارش عملکردی مبنی بر اینکه مجموع دارایی های شرکت الف برابر با ۳۵۰ میلیارد ریال است، ایجاد و منتشر می کند. در واقع، مجموع دارایی های شرکت الف برابر ۳۵ میلیارد ریال است و رقم بالاتر در نتیجه ی یک اشتباه تایپی رخ داده؛ با وجود این، قبل از اینکه وی متوجهِ این اشتباه شود، گزارش به مشتریان ارسال شده است.

نکته: به دلیل اینکه وی آگاهانه این اشتباه را مرتکب نشده بود، معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، را نقض نکرده است. به محض اینکه اشتباه کشف شد، وی باید انتشار این گزارش را متوقف و از طریق آگاه نمودن افرادی که اطلاعات نادرست دریافت داشته اند، آن را اصلاح نماید.

مثال ۶- (عدم اصلاح اشتباهات مشخص): در برنامه ی ترفیع فروش یک شرکت مشاور سرمایه گذاری که توسط بخش بازاریابیِ شرکت ایجاد شده است، یکی از مدیران به غلط دارای مدرک پیشرفته ی مالی از یک دانشگاه بسیار معتبر معرفی می شود. اگرچه این مدیر برای مدت کوتاهی در دانشگاه مزبور تحصیل کرده، اما مدرکی دریافت نکرده است. در طی چندین سال، این مدیر و افراد دیگر در شرکت از این موضوع در جذب مشتریان زیادی استفاده کرده اند.

نکته: اگرچه این مدیر به طور مستقیم مسئول ارائه ی نادرست نیست، اما وی از این وسیله به دفعات متعدد برای جذب مشتریان استفاده کرده است؛ بنابراین، وی معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، را نقض کرده است.

مثال ۷- (ارائه ی اطلاعات کارفرما): مدیرعامل شرکت کارگزاری ج در تبلیغات خود و به صورت شفاهی، بین مشتریان اعلام کرده است که آن کارگزاری در بین کلیه ی کارگزاران در سال گذشته رتبه ی اول را کسب کرده است؛ در صورتی که کارگزاری ج صرفاً از نظر ارزش معاملات انجام شده در بورس اوراق بهادار تهران حائز رتبه ی  اول در سال گذشته شده است.

نکته: ذکر رتبه ی اول در بین کارگزاران در سال گذشته، ارائه ی کاملی از عملکرد کارگزاری ج نبوده و برخلاف این معیار است. مدیرعامل کارگزاری ج حتماً باید اشاره می کرد که کسب رتبه ی اول در سال گذشته از نظر ارزش معاملات در بورس اوراق بهادار تهران بوده است، زیرا ممکن است این طور برداشت شود که کارگزاری ج در کلیه ی معاملات بورس اوراق بهادار تهران، فرابورس ایران، بورس کالای ایران و بورس انرژی در سال گذشته رتبه ی اول را کسب کرده است.

مثال ۸- (محاسبه ی عملکرد و گذر زمان): یک صندوق سرمایه گذاری با توجه به عملکرد صندوق در سال گذشته، در بروشوری که به مشتریان بالقوه ی خود می فرستد، بیان می کند که “شما می توانید بازده ی مرکب ۵۰ درصد در سال را انتظار داشته باشید”. این صندوق در سال گذشته ۵۰ درصد بازده داشته است که همچنین منعکس کننده ی افزایش ارزش کل بازار است. این صندوق هرگز آن بازده را برای بیشتر از یک سال نداشته است و نرخ متوسط بازده ی این صندوق برای ۵ سال گذشته، ۳۰ درصد در سال بوده است.

نکته: بروشور این صندوق تخطی از این معیار محسوب می شود. صندوق چنانچه قصد ارائه ی عملکرد خود را می داشت، باید افشا می کرد که بازده ی ۵۰ درصدی فقط در یک سال اتفاق افتاده است. در نهایت، صندوق با بیان اینکه مشتریان می توانند بازده ی مرکب سالانه معادل ۵۰ درصد انتظار داشته باشند، معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، را نقض کرده است.

مثال ۹- (محاسبه ی عملکرد بر اساس پرتفوی های انتخابی): بخش سبدگردانی یک شرکت کارگزاری در ارائه ی عملکرد به مشتریان بالقوه، نرخ بازده ی تحقق یافته در یک دوره ی ۵ ساله را با میانگین موزون سبدهای تحت مدیریت شرکت که از نظر اهداف ریسک و بازده متوازن بوده و تشابه بالایی با یکدیگر دارند، بیان می دارد. سبدهای انتخابی شامل تنها تعداد محدودی از کل سبدها است که معیار متوازن بودن را برآورده کرده اند و سبدهایی را که زیر سطح مشخصی از دارایی بودند، بدون افشای حذف آن ها، مستثنی می کند. همچنین سبدهایی که معیار متوازن بودن را نداشتند، اما نتایج عملکرد را تقویت می کردند، به فهرست سبدهای مورد نظر اضافه شده است؛ علاوه بر این، برای به دست آوردن نتایج بهتر، طیفی از حساب ها نیز دست کاری شده است.

نکته: این شرکت با سلسله اقدامات انجام شده معیار ۱(ج)؛ عدم تحریف، را نقض نموده است. ارائه ی نادرست حقایق در مورد اطلاعات ارائه شده به مشتریان بالقوه، مخدوش ساختن عملکرد شرکت و عدم افشای روش انجام محاسبات از مصادیق نقض این معیار است.

معیار ۱- حرفه ای­ گری

د) عدم سوء رفتار

شاغل باید از انجام هر گونه فعالیت حرفه ای همراه با تقلب، فریب، سوءاستفاده یا ارتکاب هر گونه رفتاری که دارای تأثیر منفی بر اعتبار حرفه ای، درست کاری یا شایستگیِ خود، کارفرما یا حرفه است، خودداری نماید.

تبیین معیار

در حالی که معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، ضرورت پایبندی به قوانین حاکم بر فعالیت حرفه ای را مورد تأکید قرار می دهد، این معیار، شاغل را از همه ی رفتارهایی که منجر به خدشه دار شدن اعتبار حرفه ای، حُسن شهرت، درست کاری یا شایستگیِ شاغل، کارفرما یا حرفه می گردد، منع می کند. هر عملی که در برگیرنده ی دروغ، تقلب و سرقت باشد یا هر گونه رفتار نادرست دیگر که به طریقی اثر منفی بر اعتبار حرفه ای، حسن شهرت، درست کاری یا شایستگی شاغل، کارفرما و حرفه داشته باشد، تخطی از این معیار محسوب می گردد. اگرچه این راهنما شاغل را به دوری جُستن از هر گونه رفتار­ غیراخلاقی در تمام زمینه ها توصیه می­کند، اما اصول و معیار­ها در درجه ی اول بر رفتار­های مرتبط با فعالیت حرفه ایِ شاغل متمرکز است؛ بنابراین شاغل باید از انجام فعالیت های حرفه ای همراه با تقلب، فریب و سوءاستفاده خودداری نماید.

ممکن است رفتاری که به اعتبار و شایستگیِ شاغل ضربه­ می­زند، رفتاری خلاف قانون محسوب نگردد، اما تأثیر منفی بر تواناییِ وی در ایفای مسؤلیت­های خود داشته باشد؛ برای مثال، ظاهری ژولیده یا نامناسب برای محیط اداری می تواند منجر به لطمه به اعتبار شاغل، کارفرما و حرفه گردد. در برخی از مواقع، عدم انجام رفتار مناسب یا عدم به کارگیریِ تلاش کافی می­تواند تخطی از این معیار تلقی شود. از آنجا که بنیان و سلامت حرفه بر اعتماد استوار است، از شاغل انتظار می­رود قبل از انجام فعالیت حرفه ای، تلاش و دقت لازم در جهت درک درست ماهیت، فرآیند و ریسک های فعالیت حرفه ای را به خرج دهد. اتکا به دیگران در انجام فعالیت حرفه ای، به جای دقت و تلاش لازم، توسط خود شاغل در درک صحیح از فرآیند فعالیت حرفه ای و انجام آن، اعتماد مشتریان به شاغلان را خدشه دار خواهد نمود. از دست رفتن اعتماد مشتریان تأثیر قابل توجهی بر حسن شهرت شاغلان و در نهایت بازار سرمایه دارد.

رویه های پیشنهادیِ التزام

جهت اطمینان از تطابق رفتار شاغلان با مفاد این معیار و با هدف جلوگیری از سوء رفتار، توصیه می شود شاغل اجرای رویه­ها و سیاست های زیر را به کارفرمای خود پیشنهاد دهد:

اصول اخلاقی: توصیه می­شود با امضای این اصول و معیارها توسط شاغلان، از آنان تعهد گرفته شود تا هر رفتار حرفه ای که موجب خدشه دار شدن اعتبار حرفه ای، سلامت یا شایستگیِ شاغل، کارفرما یا کل حرفه می گردد، مورد تسامح قرار نخواهد گرفت؛

فهرست موارد نقض: فهرستی از رفتارهای مغایر با این معیار و تنبیهات انضباطی مرتبط تهیه و در اختیار شاغل قرار گیرد. این تنبیهات می­تواند تا حد انفصال از خدمت در شرکت نیز پیش رود؛

معرف­های کارکنان: به هنگام استخدام، از معرف­ها و سایر منابع اطلاعاتیِ در دسترس، جهت حصول اطمینان از حسن رفتار قبلیِ شاغل و عدم سلب شایستگیِ وی جهت فعالیت در حرفه به علت سوء رفتار و تخلفات پیشین، کمک گرفته شود.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (حرفه ای ­گری و شایستگی): فردی در بخش پذیرش سفارش  مشتریان یک شرکت کارگزاری مشغول به فعالیت است. او از موسیقی بسیار لذت می­برد. لذا در هنگام خستگی با هدفن و در حال گوش کردن موسیقی، مشغول پاسخگویی به مشتریان می شود. همکاران او معمولاً سفارش های اخذشده توسط او در این شرایط را مجدداً کنترل می­کنند، زیرا قبلاً چندین بار شاهد بروز خطا در ثبت سفارش مشتری توسط وی بوده­اند.

نکته: گوش دادن به موسیقی به این شیوه، اگرچه برخلاف قوانین و مقررات نیست، ولی تخلف از این معیار محسوب می­گردد، زیرا این عمل دقت فرد در انجام وظایفش، احترام به مشتری و در نتیجه حرفه ای­گری و شایستگیِ وی را زیر سؤال برده است. این عمل فرد قابلیت اعتماد و اعتبار شاغل، کارفرما و حرفه را خدشه دار می­نماید.

مثال ۲- (فساد و تقلب): مدیر مالی یک شرکت کارگزاری، به مدت دو سال اقدام به ارائه ی اسناد هزینه­های درمانیِ خود و افراد تحت تکفل خود به بیمه ی تکمیلی می­نمود؛ در حالی که بیشتر آن ها برای افزایش مبلغ دریافتی از بیمه، دست کاری شده بودند. بررسیِ اتفاقیِ یکی از مدیران شرکت، پرده از این تخلف برداشته و شرکت بلافاصله قرارداد وی را خاتمه داده و به واحد نظارت گزارش نمود.

نکته: فرد مورد نظر این معیار را نقض نموده است، چرا که او درگیر یک فساد و تقلب شده که موجب وارد شدن خدشه به درست کاری شاغل، کارفرما و حرفه گردیده است.

مثال ۳- (تقلب و فریب): یک تحلیل گر صنعت خودرو که با مدیران شرکت های خودروساز در ارتباط است، اوقات فراغت خود را صرف کمک به یک مؤسسه ی خیریه می نماید. مؤسسه ی مزبور تصمیم گرفته است پنج وسیله ی نقلیه جهت مصارف خیریه تهیه کند. تحلیل گر پیشنهاد می کند تا وقت خود را برای قراردادهای خرید خودرو اختصاص دهد. وی به منظور پرداخت بدهی بلندمدت خود به دوستش که در صنعت خودرو فعالیت می کند، بر قیمتی معادل ۲۰ درصد بالاتر از قیمت نرمال توافق می کند و اضافه بها را با دوستش تقسیم می کند. مدیر خیریه در نهایت از این مسئله آگاه می شود.

نکته: تحلیل گر در رفتاری شامل عدم صداقت، تقلب و همراه با سوءاستفاده درگیر شده و معیار ۱(د)؛ عدم سوء رفتار، را نقض کرده است.

مثال ۴- (تقلب در فعالیت حرفه ای): مسئول پذیرش سفارش های کارگزاری الف در بورس کالا، با هدف مساعدت به مشتریِ کارگزاری که دسترسی به دفتر شرکت را ندارد، ضمن آگاهیِ مشتری اقدام به امضای درخواست های خرید مشتری، مشابهِ امضای وی  می کند، تا مشتری در ارائه ی درخواست خرید با مشکل مواجه نشود.

نکته: علی رغم آنکه شاغل از این اقدام قصد کمک رسانی به مشتری را دارد، اما با این کار در امضای درخواست مشتری تقلب کرده است؛ بنابراین شرایطی را فراهم آورده تا درست کاریِ خود و کارفرما و اعتبار حرفه مخدوش شود. شاغل باید از انجام فعالیت حرفه ای همراه با تقلب پرهیز کند.

مثال ۵- (فریب و سوءاستفاده در فعالیت حرفه ای): کارشناس پذیرش یک کارگزاری با سوءاستفاده از ناآگاهیِ مشتریان از سازوکار بازار سرمایه، از افراد متقاضیِ خرید حق تقدم تسهیلات مسکن، در برخی از دفاتر مشاوران املاک، مبالغی را جهت ایجاد کد سهامداری و خرید این اوراق دریافت  می نماید.

نکته: این اقدام شاغل به جز آنکه تخطیِ آشکار از قوانین و مقررات محسوب  می شود، از مصادیق بی شرمانه ی سوءاستفاده و فریب مشتری است و اعتبار شاغل، حرفه و بازار سرمایه را به شدت مخدوش  می کند.

معیار ۱- حرفه ای ­گری

ه) رقابت سالم

شاغل موظف است با رقبا رفتاری توأم با احترام و انصاف داشته باشد و از انجام هر گونه اقدامی که منجر به ایجاد رقابت ناسالم در حرفه گردد، نظیر تخریب و تبلیغات سوء علیه رقبا و جذب غیرمنصفانه­ ی مشتری از رقبا خودداری نماید.

تبیین معیار

طبق این معیار، شاغل باید با احترام و رعایت انصاف با رقبا برخورد نماید. داشتن رفتاری توأم با احترام و انصاف مستلزم آن است که شاغل به منظور جذب مشتری، از پرداختن به انجام رقابت ناسالم احتراز نماید. شاغلی که با تخریب و زیر سؤال بردن رقبا سعی در مناسب جلوه دادن عملکرد خود یا جذب مشتری داشته باشد، از این معیار عدول نموده است. تخریب و انجام تبلیغات سوء علیه رقبا می­تواند ذهن مشتریان و سایر فعالان بازار را نسبت به فعالان حرفه مشوش و بی­اعتمادی به حرفه و بازار سرمایه را به همراه آورد. رقابت سالم در بین فعالان حرفه باعث ارتقای کیفیت خدمات آنان و افزایش رضایت مندیِ سرمایه گذاران می­گردد؛ در حالی که رقابت ناسالم می­تواند آسیب­های جدی به حرفه و بازار سرمایه وارد نماید. چنانچه شاغل و کارفرما با ارائه ی خدمات مناسب بتوانند جذب مشتری نمایند، حتی اگر این مشتری را از سایر رقبا به سمت خود جذب نموده باشند، منصفانه تلقی می­شود. در صورتی که مشتری ۱) با تخریب و تبلیغات سوء علیه رقبا یا ۲) ارائه ی خدماتی که ارائه ی آن مستلزم عدم رعایت اصول و معیارها و قوانین و مقررات است یا ۳) از طریق هر روش ناسالم دیگری، جذب شود، غیرمنصفانه تلقی می­شود.

فرض بر این است که فعالان حرفه، با رعایت محدودیت های اصول و معیارها و قوانین و مقررات، به انجام فعالیت حرفه ای می پردازند؛ بنابراین چنانچه شاغل و کارفرما با عدم رعایت اصول و معیارها و قوانین و مقررات و کاهش محدودیت های ناشی از رعایت آن ها به جذب مشتری بپردازند، رقابت منصفانه ای با سایر رقبا انجام نداده اند. با انجام این اقدامات، علاوه بر عدم رعایت این معیار و معیار علم به قوانین، موجب ترغیب دیگر فعالان حرفه به انجام اقدامات مشابه، افزایش ریسک و کاهش منافع حرفه، حرکت به سمت روش های ناسالم و از بین رفتن اعتماد سرمایه­گذاران به شاغل، حرفه و بازار سرمایه می­گردد. رعایت موارد فوق برای شاغل در برابر اشخاص حقیقیِ رقیب نیز الزامی است؛ برای مثال یک معامله­گر باید از تخریب یا تبلیغات سوء علیه سایر معامله­ گران اجتناب نماید.

تغییر کارفرمای شاغل

اگرچه شاغل به همراه همکاران خود، به ارائه ی خدمات به مشتریان می­پردازد، ولی این مشتریان، مشتریان کارفرما محسوب می شوند و به هنگام قطع همکاریِ شاغل با کارفرما و شروع همکاریِ وی با کارفرمای دیگر، شاغل مجاز به استفاده یا انتقال اطلاعات مشتریان به کارفرمای جدید نیست. این معیار، شاغل را از تماس با مشتریان کارفرمای قبلی و ترغیب آنان به دریافت خدمات از کارفرمای جدید بر حذر می­دارد؛ البته چنانچه مشتریان کارفرمای قبلی، به شاغل مراجعه کنند و خواستار استفاده از خدمات وی باشند، آنگاه شاغل مجاز به ارائه ی خدمات به مشتریان مذکور می باشد. شاغل می­تواند بدون اتکا به اطلاعاتی که به واسطه  ی انجام فعالیت حرفه ای نزد کارفرمای قبلی به آن دسترسی داشته است، اقدام به بازاریابی و جذب مشتری نماید.

زمانی که شاغل کارفرمای خود را ترک کرد، مهارت ها و تجربه هایی که طی اشتغال به دست آورده است، اطلاعات “محرمانه” تلقی نمی شود. همچنین دانش ساده نسبت به اسامی و وجود مشتریان قبلی عموماً اطلاعات محرمانه نیست؛ مگر اینکه به استناد قرارداد یا مقررات، این اطلاعات محرمانه تلقی شوند. این معیار، تجربه و دانش به دست آمده از یک کارفرما جهت استفاده برای کارفرمای دیگر را منع نمی کند؛ با این حال، مستندات یا امور انجام شده که به صورت کتبی یا الکترونیک ذخیره شده است، باید حذف شده یا به کارفرما بازگردانده شود؛ مگر اینکه کارفرما به طور کتبی اجازه ی نگهداریِ آن مستندات را بعد از پایان اشتغال بدهد. شاغل نباید بدون اجازه ی کتبی از کارفرمای قبلی، اطلاعات و مستنداتی را به کارفرمای جدید انتقال دهد. این معیار، شاغل را از ارتباط با مشتریان کارفرمای قبلی باز نمی دارد، مادامی که اطلاعات ارتباطی با مشتریان، از اسناد کارفرمای قبلی به دست نیامده باشد یا “قرارداد منع رقابت” و مقررات را نقض نکند. در صورتی که قرارداد منع رقابت نقض نگردد، شاغل مجاز است بعد از ترک کارفرما از اطلاعات عمومی جهت ارتباط با مشتریان قبلی استفاده کند. کارفرما می تواند با شاغل قرارداد منع رقابت امضا کند. این قرارداد شاغلی را که از کارفرما کناره گیری نموده است، از انجام فعالیت های مشخصی باز می دارد. شاغل باید به شرایط چنین قراردادی در هنگام ترک کارفرمای خود توجهِ لازم را نموده، از رفتارهایی که این قرارداد را نقض می نماید، پرهیز کند.

در صورتی که شاغل پس از ترک کارفرما، به رقابت با وی بپردازد، عواملی که منجر به رقابت ناسالم میان آن ها می گردد و شاغل باید از آن ها پرهیز نماید، شامل موارد زیر است، اگرچه محدود به این موارد نیست:

سوءاستفاده از اطلاعات معاملاتی؛

سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه؛

جذب مشتریان کارفرما قبل از خاتمه ی همکاری؛

معامله ی شخصی (تصاحب فرصت کسب و کار یا اطلاعات متعلق به کارفرما به نفع خود)؛

انتقال فهرست مشتریان بدون کسب اجازه ی کتبی.

رویه ­های پیشنهادیِ التزام

توصیه می­شود شاغل اقدامات زیر را رعایت نماید:

تأکید بر نقاط قوت: توصیه می­شود شاغل در مواجهه با مشتریان احتمالی، به منظور ارائه ی توانمندی­های کارفرما و جذب مشتری، بدون اشاره به نقاط ضعف رقبا، بر روی نقاط قوت و خدمات مجاز و قابل ارائه ی خود و کارفرما تأکید کند؛

نظارت بر کارکنان جدید: شاغل می­تواند بر روی کارکنان تحت مدیریت جدید خود که قبلاً نزد کارفرمای دیگری مشغول به کار بوده­اند، به منظور رعایت این معیار نظارت داشته، تذکرات لازم را به وی ارائه دهد؛

قراداد منع رقابت: اگر کارفرما خواهان امضای قرارداد منع رقابت با شاغل به عنوان بخشی از قرارداد کار باشد، لازم است شاغل و کارفرما اطمینان یابند که جزئیات این قرارداد، شفاف بوده و قبل از امضای قرارداد به طور واضح درک شده است.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (ارائه ی خدمات مغایر با اصول و معیارها): در جلسه ای بین مدیر معاملات یک کارگزاری و یک مشتریِ حقوقی، مشتری برای انجام معاملات خود نزد آن کارگزاری، خواسته هایی از قبیل دریافت تخفیف در کارمزد، در الویت قرار گرفتن نسبت به سایر مشتریان و عدم رعایت تشریفات ثبت سفارش را مطرح کرده است. مدیر معاملات قرار است موضوع را در هیئت مدیره ی کارگزاری مطرح و نظر شرکت را اعلام نماید.

نکته: پذیرفتن درخواست های مذکور موجب می­شود کارگزاری با ارائه ی خدمات غیرمجاز به رقابت ناسالم بپردازد که این اقدام می تواند باعث رضایت موقت مشتری و جذب او گردد. پذیرش درخواست های فوق مغایر این معیار، معیار علم به قوانین و معیار استقلال و بی طرفی، خواهد بود. پذیرش چنین درخواست هایی توسط کارگزاری باعث اقدامات مشابه توسط سایر کارگزاران و افزایش درخواست های مغایر با اصول و معیارها و قوانین و مقررات توسط مشتریان می­گردد. چنین اقداماتی در وهله ی اول به حرفه ی کارگزاری و سپس به بازار سرمایه لطمه وارد می­کند.

مثال ۲- (رقابت ناسالم): با وجود الزام یکسان سازی کلیه ی سامانه های شرکت های کارگزاری که متصل به هسته ی معاملات هستند، مسئول انفورماتیک شرکت کارگزاری الف اقدام به دست کاریِ سخت افزاری و نرم افزاریِ سامانه ی مزبور کرده و در نتیجه سرعت ارسال سفارش های این کارگزاری، نسبت به سایرین، بیشتر شده است.

نکته: این اقدام منجر به ایجاد رقابت ناسالم در حرفه شده است. شاغل باید از انجام رفتاری که متضمن اقدامات غیرمنصفانه و رقابت ناسالم با رقبا است، خودداری نماید.

مثال ۳- (اسناد کارفرمای پیشین): شاغلی در یک شرکت کارگزاری به مدت  ۵ سال فعالیت کرده است. وی به عنوان معامله گر کار خود را آغاز کرد، ولی مسئولیت های وی افزایش یافت و اکنون، مدیر ارشد پورتفوی و عضو کمیته ی خط مشی سرمایه گذاریِ شرکت است. وی تصمیم گرفته شرکت را ترک و برای خود یک کسب و کار سبدگردانی آغاز کند. وی مراقب است تا به هیچ یک از مشتریان کارگزاری چیزی در مورد ترک شرکت نگوید و نمی خواهد متهم به نقض وظیفه ی خود در قبال کارفرما شود. وی قصد دارد تا تصویر مدارک و اطلاعات زیر را که خودش آن ها را ایجاد و بر روی آن ها کار کرده است، با خود ببرد:

فهرست مشتریان همراه با نشانی، شماره تلفن و سایر اطلاعات مرتبط با آن ها؛

اسناد، مدارک و بروشورهای مربوط به بازاریابیِ مشتریان بالقوه؛

فهرست اوراق بهادار پیشنهادیِ کارگزاری؛

مدل های رایانه ای برای تعیین تخصیص سهام برای مشتریان با اهداف متنوع؛

مدل های رایانه ای انتخاب سهام.

نکته: شاغلی که قصد ترک شرکت را دارد، نباید داراییِ کارفرما شامل اسناد، گزارش ها و سایر ابزارها را با خود ببرد؛ مگر با اجازه و رضایت کارفرما، زیرا بردن چنین ابزارهایی با فرصت های کسب و کار کارفرما در تضاد است. بردن هر گونه اسناد کارفرما، حتی آن هایی که شاغل خود آن ها را تهیه کرده است، معیار ۱(ه)؛ رقابت سالم، را نقض می کند. اسناد کارفرما شامل همه ی اقلام اطلاعات الکترونیک نیز می گردد.

مثال ۴- (مالکیت کارفرما بر اسناد و مدارک): یک فرد علاقمند که به تازگی فارغ التحصیل شده، تابستان خود را به عنوان کارآموز نزد شرکت کارگزاری الف می گذراند و مبلغی به وی پرداخت نمی شود. مدیران شرکت در تلاش برای تطابق با اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای هستند و وی برای کمک به این کار در نظر گرفته شده است. وی بعد از دو ماه کار به عنوان کارآموز، برای کار در شرکت کارگزاری ب تقاضا می فرستد. کارگزاری ب نیز برنامه ی استقرار اصول اخلاقی و معیارهای رفتار حرفه ای را در دست اجرا دارد. شاغل کار در این شرکت را می پذیرد. وی قبل از ترک کارگزاری الف، از مستنداتی که خود در ایجاد آن ها کمک کرده بود، کپی برداری نموده، زیرا اعتقاد دارد این مستندات در موقعیت شغلیِ جدید، به وی کمک خواهد کرد.

نکته: اگرچه شاغل هیچ گونه پاداش و حقوقی برای خدماتی که به کارگزاری الف ارائه کرده، دریافت نمی کند، اما از منابع شرکت در ایجاد مستندات استفاده کرده است و کارمند شرکت محسوب می شود، زیرا وی پاداش و منافعی به شکل تجربه ی کاری و دانش کسب کرده است. شاغل با کپی نمودن مستندات، از معیار ۱(ه)؛ رقابت سالم، تخطی کرده است، زیرا وی از داراییِ کارگزاری الف بدون اجازه، استفاده نموده است.

مثال ۵- (رقابت ناسالم): کارگزار الف کارگزار عرضه کننده ی یک شرکت نفتی است. این کارگزاری در جهت جذب مشتریِ بیشتر، حواله های خرید کالای مشتریان خود را زودتر از حواله ی خرید مشتریان سایر کارگزاران، صادر می کند. این مسئله باعث می شود کالای مشتریان کارگزاری الف نسبت به سایر مشتریان زودتر تحویل داده شود.

نکته: کارگزاری الف با اقدام فوق مرتکب جذب غیرمنصفانه ی مشتری شده است و بنابراین از معیار ۱(ه)؛ رقابت سالم، تخطی کرده است، زیرا وی موظف به رعایت بی طرفی نسبت به تمام مشتریان است و حواله های خرید باید به ترتیب زمانی یا هر رویه ی مشخص و منصفانه ی دیگر صادر شود.

مثال ۶- (رقابت ناسالم): کارگزار الف، کارگزار عرضه کننده ی یک شرکت پتروشیمی است. این شرکت با استفاده از اطلاعات مشتریان سایر کارگزاران که جهت صدور حواله ی خرید کالا در اختیار وی قرار می گیرد، اقدام به تهیه ی بانک اطلاعاتی نموده و این بانک را در اختیار بخش بازاریابی قرار می دهد.

نکته: شرکت کارگزاری الف با سوءاستفاده از این اطلاعات که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته است، اقدام به رقابت ناسالم با سایر رقبا نموده و از معیار ۱(ه)؛ رقابت سالم، تخطی کرده است.

معیار ۱- حرفه ای­ گری

و) تلاش و پشتکار

شاغل باید پشتکار، استقلال و جامعیت را در انجام فعالیت­ حرفه ای به کار گیرد و هر گونه فعالیت­ حرفه ای را با استفاده از مبانیِ منطقی، کافی و مبتنی بر بررسی های قابل قبول به انجام رساند.

تبیین معیار

کاربرد این معیار بستگی به الف) اهداف و چشم انداز شاغل یا کارفرما، ب) نقش شاغل در فرآیند فعالیت حرفه ای و ج) منابع و امکاناتی که توسط کارفرما در اختیار شاغل قرار می­گیرد، دارد. این عوامل تعیین کننده ی میزان پشتکار، جامعیت و سطح مناسب بررسی و تحقیق در انجام فعالیت های حرفه ای هستند که از نظر این معیار ضروری است. یک فعالیت حرفه ای با انجام یک زنجیره اقدامات مقتضی توسط مجموعه ای از شاغلان به سرانجام می رسد. مسئولیت هر شاغل در به نتیجه رسیدن آن فعالیت حرفه ای به نقش شاغل در فرآیند فعالیت حرفه ای بستگی دارد، اما شاغل باید تلاش و پشتکار قابل قبولی برای ایفای نقش خود در انجام فعالیت حرفه ای به کار برد. به طور کلی و در خصوص فعالیت های مشاوره ای به صورت اختصاصی، شاغل با تهیه یا ارائه ی اطلاعات پشتیبانی کننده از توصیه ها و اقدامات خود، شفافیت فعالیت حرفه ایِ خود را ارتقا می بخشد.

تعریف پشتکار و مبانیِ منطقی

هر اقدام مرتبط با فعالیت حرفه ای، بر مبنای دسته­ای از عوامل مشخص در هر زمان به انجام می­رسد. مشتریانی که برای دریافت انواع خدمات قابل ارائه در حرفه مراجعه می­کنند، انتظار دارند که شاغل اطلاعات و دانش بیشتر نسبت به آنان در زمینه ی فعالیت حرفه ای مورد نظر داشته باشد. این اطلاعات و دانش، مبنایی است که بر اساس آن، شاغل قضاوت حرفه ایِ خود را در اقدامات مربوط به فعالیت حرفه ای به کار می­برد. اساساً مشتریان انتظار دارند که شاغل تلاش و پشتکار لازم را در انجام فعالیت حرفه ای به کار گیرد. همچنین آگاهیِ مشتری از میزان جامعیت بررسی ها و اطلاعاتی که مبنای انجام فعالیت حرفه ای قرار می­گیرد، وی را قادر به درک منطقی و قابل قبول بودن اقدامات مرتبط با فعالیت حرفه ای می­نماید.

در انجام معاملات، تلاش و پشتکار شاغل باید در راستای خرید برای مشتری به کمترین نرخ و فروش برای وی به بیشترین نرخ باشد. “مبانیِ منطقی و مبتنی بر بررسی های قابل قبول” با بررسیِ نکاتی نظیر عمق بازار، درخواست های خرید و فروش ثبت شده در سامانه ی معاملاتی، وجود بازارگردان و محدودیت های معاملاتیِ آن، حمایت سهامدار عمده، میزان عرضه ی قابل افزایش توسط تولیدکننده ی کالا، میزان سفارش مشتری، شرایط معامله (لزوم داشتن پروانه ی بهره برداری، محدودیت های معاملاتی و …) و سابقه ی معاملاتی آن اوراق بهادار یا کالا، شکل می گیرد؛ بنابراین اقدام شاغل در خصوص زمان و چگونگیِ ورود سفارش مشتری به سامانه ی معاملات باید بر اساس این مبانیِ منطقی صورت پذیرد. تضمینی وجود ندارد که شاغل با تلاش و پشتکار لازم و ایجاد مبانیِ منطقی در اقدامات خود، حتماً بتواند به بهترین نرخ برای مشتری، معامله را انجام دهد، بلکه شاغل با اَعمال فوق احتمال انجام معامله به بهترین نرخ را برای مشتری افزایش می دهد.

در ارائه ی توصیه ها و اقدامات سرمایه گذاری، همانطور که ویژگی مناسب بودن یک سرمایه گذاری برای مشتری به ابزار مالی، اوراق بهادار و خدمات قابل ارائه بستگی دارد، سطح ضروریِ بررسی ها و تحلیل ها نیز بسته به ابزار مالی، اوراق بهادار و خدمات قابل ارائه متفاوت خواهد بود. در توصیه ها و اقدامات سرمایه گذاری، شاغل به طور معمول از منابع مختلفی نظیر گزارش های شرکت ها، تحقیقات اشخاص ثالث و نتایج مدل های ریاضی بهره می برد. “مبانیِ منطقی”، با ایجاد تعادل در استفاده از منابع مناسب برای تحلیل مورد نظر شکل می گیرد. فهرست زیر نشان دهنده ی نکاتی است که باید برای ایجاد مبانیِ منطقی، برای اقدامات سرمایه گذاری و توصیه ها، مورد توجه قرار گیرند، هرچند که فقط محدود به این فهرست نیستند:

عملکرد گذشته ی شرکت در بعد مالی و عملیاتی؛

وضعیت فعلی صنعت در چرخه ی عمر تجاری؛

ساختار هزینه و تاریخچه ی مدیریت و عملکرد صندوق سرمایه گذاری؛

نتایج مدل های کمّی و محدودیت های آن؛

وضعیت داراییِ مورد بررسی؛

مقایسه ی گزینه های جایگزین از منظر مناسب بودن.

حتی اگر یک توصیه ی سرمایه گذاری به روش مناسبی شکل گیرد، ریسک کاهش ارزش برای هیچ سرمایه گذاری از بین نخواهد رفت. شاغل تصمیم و اقدامات خود را در هر لحظه بر مبنای اطلاعات در دسترس به انجام می رساند، اما باید گام های لازم را در جهت تلاش و پشتکار و ایجاد مبنای منطقی در اقدامات و توصیه های خود بردارد؛ به طوری که از این طریق، احتمال کاهش ارزش ناشی از ریسک های شناسایی نشده را به حداقل رساند.

استفاده از تحقیقات دست دوم یا اشخاص ثالث

اگر شاغل بر تحقیقات دست دوم یا اشخاص ثالث تکیه نماید، باید تلاش و پشتکار قابل قبولی برای تعیین اینکه آیا تحقیقات به کاررفته قابل اتکا هستند یا نه به کار گیرد. تحقیقات دست دوم به تحقیقات انجام شده توسط شاغل دیگری در همان شرکت اطلاق می گردد. تحقیقات اشخاص ثالث به وسیله ی اشخاصی بیرون از شرکت به انجام می رسد. اگر شاغل به قابل اتکا بودن اطلاعات به دست آمده از یک منبع، گزارش های تحقیقی دست دوم یا گزارش های اشخاص ثالث تردید داشته باشد، نباید به چنین اطلاعات و گزارش هایی اتکا کند. معیارهایی که شاغل می تواند با کمک آن ها درباره ی  قابلیت اتکای گزارش های تحقیقی اظهار نظر نماید، شامل موارد زیر هستند:

مفروضات به کاررفته؛

دقت تحلیل انجام شده؛

تاریخ و زمان تحقیق انجام شده؛

ارزیابی استقلال و بی طرفیِ تحقیق.

شاغل می تواند بر قضاوت دیگر شاغلان شرکت درباره ی قابلیت اتکای گزارش های دست دوم یا اشخاص ثالث اعتماد کرده، آن ها را در فعالیت حرفه ایِ خود به کار بندد، مگر آنکه دلایل کافی برای تشکیک در اعتبار یا رویه های انجام گرفته در تهیه ی گزارش داشته باشد؛ برای مثال، ممکن است شاغل به دلیل تصمیم و انتخاب منبع اطلاعاتی توسط مدیران ارشد، امکان انتخاب از میان منابع مختلف اطلاعاتی را نداشته باشد. در این شرایط، شاغل باید منبع اطلاعاتیِ موجود را با فرض اِعمال تلاش و پشتکار لازم توسط مدیران ارشد در انتخاب این منبع، با اطمینان به کار بندد. توصیه می شود شاغل به کارفرما پیشنهاد کند تا سیاست مناسب، در بازنگریِ دوره ایِ گزارش های تهیه شده، با هدف اطمینان از تداوم کیفیت گزارش ها طبق معیارهای ضروری، ایجاد نماید.

انتخاب مشاوران برون سازمانی

توسعه ی ابزارهای مالی، منجر به ضرورت یافتن استفاده از مشاوران و مدیران تخصصی در سرمایه گذاری در انواع دارایی ها، جهت تکمیل توان و تخصص درون شرکت می گردد. این معیار درباره ی سطح بررسی های لازم برای انتخاب مشاوران برون سازمانی نیز کاربرد دارد. شاغل باید اطمینان یابد که کارفرما معیارهای مشخصی برای بررسی و انتخاب مشاوران برون سازمانی دارد. این معیارها باید شامل موارد زیر باشند، هرچند که فقط محدود به این موارد نیستند:

بررسی اصول اخلاقیِ مشاور؛

بررسی التزام مشاور به اصول اخلاقیِ خود و رویه های کنترل داخلیِ وی؛

بررسی کیفیت اطلاعات و تحلیل های منتشره ی مشاور؛

بررسی پیروی مشاور از استراتژی های اعلامی.

تصمیم گیری و تحقیق گروهی

در صورتی که شاغل عضو گروهی باشد که به صورت جمعی مسئول انجام تحقیقات یا اتخاذ تصمیمات سرمایه گذاری اند، نتایج یا توصیه های گروه نشانگر اجماع نظر گروه بوده، ضرورتاً دیدگاه شاغل را نشان نمی دهد؛ حتی اگر نام شاغل در گزارش یا توصیه آورده شود. در برخی موارد، شاغل حتی ممکن است با نظر گروه موافق نباشد. در این شرایط، اگر معتقد باشد که نظر اجماعی گروه، مبنای منطقی و مناسبی داشته و مستقل و بی طرف است، نباید سعی در عدم ذکر نام خود در گزارش نماید. اگر شاغل از رعایت موارد مذکور در تهیه ی گزارش اطمینان داشته باشد، نیازی به قطع مشارکت از تهیه ی گزارش نیست، حتی اگر این گزارش نظر وی را منعکس نکند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

به شاغل توصیه می گردد تا به کارفرما جهت تسهیل التزام و رعایت این معیار، سیاست ها و رویه های زیر را پیشنهاد نماید:

توصیه می شود سیاست و رویه ای اتخاذ گردد که کلیه ی اقدامات و توصیه ها بر مبنای منطقی و مناسب به انجام رسد و این امر قابل اثبات باشد؛

توصیه می شود معیارهای کمّی برای ارزیابیِ کیفیت اقدامات، تحلیل ها و توصیه ها، و مبانیِ منطقی و مناسب به کاررفته در آن ها، در طول زمان تعیین گردد. در برخی موارد، کارفرما می تواند اجرای نظام پاداش را بر مبنای این معیارهای کمّی برای اقدامات، گزارش ها و توصیه های انجام شده، در دستور کار قرار دهد.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (تلاش و پشتکار کافی): سبدگردان یک شرکت کارگزاری با اطلاع از عرضه ی اولیه ی سهام شرکت الف در بازار بورس، به بررسیِ اجمالی شرکت مورد نظر می پردازد؛ اما با توجه به انتشار دیرهنگام اطلاعات شرکت الف و مشغله ی کاری سبدگردان، وی فرصت لازم برای بررسیِ مناسب را ندارد، لذا با نگاهی به گزارش عملکرد سه ماهه ی شرکت، پوشش سه ماهه ی شرکت برای سود هر سهم را برای کل سال تعمیم داده (در ۴ ضرب نموده است) و با استفاده از نسبت قیمت به درآمد میانگین صنعت، به قیمت گذاریِ سهم شرکت الف و سفارش خرید آن برای سبدهای تحت مدیریت اقدام نموده است.

نکته: سبدگردان تنها در صورتی باید اقدام به سفارش سهام برای سبدهای تحت مدیریت خود کند که مبانیِ منطقی و مناسبی برای تصمیم خود فراهم کرده باشد. اکتفا به نسبت قیمت به درآمد صنعت، فارغ از سایر عوامل تعیین کننده ی قیمت سهم و تعمیم پوشش سه ماهه ی درآمد هر سهم به کل سال، بدون بررسیِ کیفیت سود و سایر موارد مرتبط، مغایر تلاش و پشتکار لازم و مد نظر این معیار است، لذا کارشناس مذکور با این اقدام از این معیار تخطی نموده است.

مثال ۲- (تلاش و پشتکار کافی): متصدیِ تسویه ی معاملات یک شرکت کارگزاری در بورس کالا، در انتهای ساعت تسویه، از یکی از مشتریان مدارک و اسناد تسویه را جهت انجام تسویه در اتاق پایاپای بورس کالا دریافت می نماید. از آنجا که وی جهت انجام امور شخصیِ خود، با اخذ مرخصی، در حال ترک شرکت است، انجام امور تسویه ی این مشتری را به روز بعد موکول نمود.

نکته: از آنجا که تأخیر در انجام امور تسویه ی مشتری می تواند خسارت مالی برای وی یا تأخیر در دریافت کالا را به همراه داشته باشد، تلاش و پشتکار شاغل در انجام بموقع تسویه ی مشتری، لازمه ی رعایت این معیار است. بدیهی است که استفاده از مرخصی حق قانونیِ شاغل می باشد، اما وی باید در موقعیت های این­چنینی، پس از انجام اقدام لازم، از مرخصی استفاده نماید یا از انجام فعالیت حرفه ایِ مربوطه توسط یکی دیگر از همکاران خود اطمینان حاصل کند.

مثال ۳- (مبانیِ منطقی و بررسی های قابل قبول): تحلیل گر یک شرکت کارگزاری، تصمیم گرفته تا برای کسب مدرک MBA به دانشگاه بازگردد. وی به منظور حفظ مهارت های پژوهشی، این شغل را در بخش پژوهش های بازار شرکت کارگزاری قبول نموده است. این شغل مستلزم انتشار توصیه ها و گزارش در مورد شرکت های مختلف به صورت ماهانه است. او در ابتدا مشارکت منظمی در طرح پژوهش های جدید و مباحث مرتبط با آن ها داشت و نکات مثبتی را ابراز می داشت. طی زمان، الزامات آموزشی دانشگاه با الزامات کاری اش تضاد پیدا کردند. وی علی رغم عدم وجود دانش کافی برای تهیه ی گزارش ها، گزارشی مبتنی بر تعدادی مقالات خبری و بررسیِ درخواست های خرید و فروش بازار، تهیه می کند و طی آن فهرستی از اوراق بهادار را به مشتریان توصیه می نماید.

نکته: دانش تحلیل گر نسبت به سهام بازار، از تعدادی مقالات خبری و درخواست های خرید و فروش بازار به دست آمده است که این توصیه ها، مبتنی بر مبانیِ منطقی و بررسی های کافی و قابل قبول نیست؛ بنابراین، وی از این معیار تخطی نموده است.

مثال ۴- (بروزرسانی های به موقع مشتریان): کارشناس یک شرکت کارگزاری با بررسیِ گزارش های افشاشده بر روی سایت کدال و سایر منابع خبری، اقدام به تحلیل یک شرکت پذیرفته شده در بورس می نماید. پس از اتمام و قبل از انتشار گزارش، وی باخبر می گردد که شرکت مورد نظر برای آخرین گزارش خود بر روی کدال، اصلاحیه ای منتشر کرده است. وی بدون توجه به این اصلاحیه و بدون تجدید نظر در گزارش تهیه شده، آن را به مشتریان ارسال می کند.

نکته: کارشناس در برآورده ساختن الزامات این معیار موفق نبوده است. اگرچه اطلاعات شرکت مورد نظر در کدال بروزرسانی شده است، اما کارشناس گزارش خود را بدون توجه به اطلاعات جدید انتشار داده است.

مثال ۵- (تصمیم گیریِ گروهی): یکی از اعضای گروه مدیران سرمایه گذاریِ یک صندوق سرمایه گذاریِ مشترک، فهرستی از اوراق بهادار را برای سرمایه گذاریِ صندوق مزبور پیشنهاد می دهد. گروه سرمایه گذاری بنا به دلایل مختلف در جمع بندیِ نهایی بر روی فهرستی از اوراق بهادار توافق می کنند که با فهرست مورد نظر این عضو به طور معنا داری متفاوت است. آیا این عضو باید درخواست کند که نام وی از تصمیمات اتخاذ شده حذف شود؟

نکته: نتایج پژوهش و تصمیمات همیشه مشخص نیست و افراد مختلف، بر اساس شواهد واقعیِ یکسان، نظرات متفاوتی خواهند داشت. در این مورد، شاید گروه مدیران سرمایه گذاری دلایل معتبری برای تصمیم گیریِ متفاوت نسبت به پیشنهاد اولیه ی این عضو داشته باشند. مادامی که یک مبنای معقولانه و مبتنی بر بررسی های قابل قبول و کافی برای تصمیمات وجود داشته باشد، گروه می تواند تصمیمات متفاوتی از نظرات هر یک از اعضا داشته باشد. به طور کلی، تحلیل گران باید گزارش ها و پیشنهادهای سرمایه گذاری خود را مبتنی بر عقاید و نظرات خود تهیه نمایند و می توانند درخواست کنند تا نام آن ها در گزارش ها و تصمیماتی که نهایتاً با نظرات آن ها متفاوت است، درج نشود؛ اما زمانی که کار حاصل تلاش گروهی است، تمامیِ اعضای گروه بر تمامیِ ابعاد گزارش اجماع نظر ندارند. در نهایت، شاغلان می توانند درخواست کنند تا نام آن ها از گزارش حذف شود؛ اما اگر آن ها متقاعد شوند که فرآیند، دارای مبنای معقولانه و کافی است، نباید از گزارش و تصمیم گروه جدا شوند؛ حتی اگر آن ها با محتوای آن موافقت نداشته باشند. اگر عضو مورد نظر به فرآیند اطمینان دارد، نیازی نیست نام وی از تصمیمات گروه حذف شود؛ حتی اگر تصمیم با نظرات فردیِ وی متفاوت است.

مثال ۶- (تلاش و پشتکار): یکی از مشتریان کارگزاری الف جهت خرید کالا، سفارش با قیمت باز برای کارگزار ارسال کرده است. معامله گر این کارگزاری، با توجه به سابقه ی معاملات این کالا در روزهای گذشته که عمدتاً کالا در سقف قیمت مجاز معامله شده است، اقدام به ثبت سقف قیمت مجاز برای مشتری  می کند.

نکته: درست است که یکی از معیارهای تصمیم گیری در این شرایط، توجه به معاملات گذشته است، اما معامله گر برای اخذ این تصمیم باید سایر عوامل تأثیرگذار بر قیمت، همچون تغییر قیمت های جهانی، میزان عرضه و تقاضا و سایر عوامل، را در نظر داشته باشد. در مثال فوق، شاغل، تلاش، پشتکار و جامعیت را در فعالیت حرفه ای رعایت نکرده و از این معیار تخطی کرده است.

معیار ۱- حرفه ای­ گری

ز) نگهداریِ سوابق

شاغل موظف است سوابق و مستندات مربوط به فعالیت­ حرفه ایِ خود را تهیه و نگهداری نماید.

تبیین معیار

شاغل باید نسبت به نگهداریِ مستندات مربوط به فعالیت حرفه ایِ خود اقدام نماید. در خصوص تصمیمات سرمایه­گذاری، مشاوره­ها و توصیه­ها، شاغل باید اسناد مربوط به حدود تحقیقات و دلایل اقدامات و نتایج به دست آمده را نیز تهیه و نگهداری نماید. نقش شاغل در انجام فعالیت حرفه ای، تعیین کننده ی مدارک و مستندات لازم برای نگهداری و پشتیبانی از اقدامات و تصمیمات وی است. مستندات می­تواند به شکل چاپی یا الکترونیک باشد، اما در هر حالت، باید به شیوه ای مناسب و قابل بازیابی نگهداری شود. برخی از نمونه­های مستندات پشتیبانی کننده از اقدامات و تصمیمات شاغل در ادامه آورده می­شود:

سفارش های مشتری اعم از کتبی، تلفنی و اینترنتی؛

قراردادها و توافقنامه­ ها با مشتری و اشخاص ثالث؛

اطلاعات معاملات انجام شده ی مشتری؛

اسناد و مدارک هویتی مشتری و سایر مدارک مورد نیاز؛

اسناد مالیِ مربوط به نقل و انتقالات وجوه فی مابین مشتری و کارفرما؛

فرم های تکمیل شده توسط مشتری در خصوص مشخصات، سنجش ریسک پذیری، اهداف و محدودیت های سرمایه گذاری؛

صورت حساب، فاکتور، حواله ی خرید کالا و فرم های تسویه حسابِ نقدی یا اعتباری؛

یادداشت های شخصی از جلسات مرتبط با فعالیت حرفه ای؛

تحلیل ها و نتایج مدل های رایانه ای؛

مفروضات تحلیل ها و مدل های رایانه ای؛

تحلیل ریسک اوراق بهادار و تأمین نیازهای کالایی؛

معیارهای انتخاب مشاور برون سازمانی؛

یادداشت های تهیه شده از جلسات با مشتری؛

گزارش های تحلیلی برون سازمانی.

تعلق اسناد به شرکت

به طور کلی تمام مدارک و مستندات ایجادشده توسط شاغل در فعالیت حرفه ایِ خود، مایملک کارفرما است، لذا به هنگام قطع همکاری شاغل با کارفرما، شاغل نباید مایملک کارفرمای قبلی، از جمله مدراک و مستندات مورد نظر اعم از اصل یا کپی اسناد مرتبط با فعالیت حرفه ای را بدون کسب اجازه ی صریح از کارفرمای قبلی، نزد کارفرمای جدید به کار گیرد. شاغل نمی­تواند فعالیت های حرفه ای، از جمله توصیه­ها، مشاوره­ها و تحقیقات پیشین که نزد کارفرمای قبلی تهیه شده است را به کار ببرد، زیرا مدارک و مستندات پشتیبانی کننده ی آن غیر قابل دسترسی است. برای استفاده ی مجدد، شاغل باید نزد کارفرمای جدید، به بازتولید اسناد و مدارک پشتیبانی کننده ی فعالیت حرفه ای، با جمع­آوری اطلاعات از منابع عمومی یا سایر روش های ممکن اقدام نماید؛ اما این کار نباید از حافظه ی فردی یا منابعی که از طریق کارفرمای قبلی در دسترس شاغل است، انجام شود.

رویه های پیشنهادیِ التزام

مسئولیت نگهداریِ اسنادی که اقدامات و فعالیت های حرفه ای را پشتیبانی می­کند، عموماً بر عهده ی کارفرما است. به هر حال، توصیه می شود شاغل اسناد مربوط به فعالیت حرفه ایِ جاریِ خود را، به شکل چاپی یا الکترونیکی، نگهداری نماید. انجام این کار، کارفرما را در امر رعایت الزامات نگهداریِ اسناد و مدارک یاری می ­دهد.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (بایگانیِ اسناد و اهداف استراتژیِ سرمایه گذاری و توصیه ها): یکی از مشتریان شرکت کارگزاریِ الف، از بازده ی منفی و نامناسب سبد خود، ناراضی است. اصول و محدودیت های لازم الرعایه ی مشتری تأکید می نماید تا مدیر سبد از رویکرد بهینه یابی برای مدیریت سبد مشتری استفاده نماید. نتیجه ی بهینه یابی برای سبد مشتری به تخصیص ۳۵ درصد از سهام در صنعت خودرو منتج شده است. به هنگام امضای قرارداد، مشتری نیز این روش و نتیجه ی آن را تأیید نموده بود. پس از یک سال، مشتری از تخصیص این مقدار از منابع سبد به صنعت خودرو به مدیران شرکت شکایت کرده است.

نکته: کارشناس شرکت کارگزاریِ الف باید علاوه بر مستندات مربوط به قرارداد سبدگردانی و محدودیت های لازم الرعایه ی مشتری، برای رعایت این معیار، مدل ریاضیِ بهینه یابیِ به کاررفته در این مورد را به عنوان یک سند پشتیبانی کننده از فعالیت خود (محاسبه سهم ۳۵ درصدی صنعت خودرو در سبد مشتری با استفاده از مدل بهینه یابی) نگهداری نماید.

مثال ۲- (اسناد به مثابه ی مایملک کارفرما): یک تحلیل گر یک مدل تحلیل را هنگامی که در شرکت کارگزاری الف کار می کند، ایجاد کرده است. زمانی که وی در شرکت است، به طور نظام مند مفروضات تشکیل دهنده ی مدل و مستندات پشتیبانی کننده ی این مفروضات را نگهداری می کند. وی در نتیجه ی موفقیت مدلش، به عنوان رئیس بخش پژوهش یکی از شرکت های کارگزاری رقیب استخدام می شود. وی مستندات پشتیبانی کننده ی مدلش را برای استفاده در شرکت جدید کپی برداری کرده، با خود از شرکت الف خارج می کند.

نکته: مدارک و مستندات تهیه شده در شرکت مایملک و دارایی کارفرما محسوب می شوند، هرچند که این مستندات و نتایج، در اثر پیشنهاد، تلاش و فعالیت شاغل بوجود آمده باشد. بردن مدارک و مستندات توسط وی برای کارفرمای جدید بدون موافقت کارفرمای قبلی، تخطی از این معیار است. او به منظور استفاده از این مدل در آینده، باید مدارک و مستندات را مجدداً نزد شرکت جدید ایجاد کند.

مثال ۳- (اسناد پیشتیبانی کننده از اقدامات): معامله گر یک شرکت کارگزاری، اقدام به اخذ، تغییر قیمت یا تغییر حجمِ سفارش های خرید و فروش برخی از مشتریان به صورت تلفنی می کند. در پایان هر جلسه ی معاملات، اقدامات لازم برای دریافت سفارش های مکتوب و مستندسازیِ اقدامات انجام شده در بخش معاملات انجام می گیرد.

نکته: اگرچه مستندات لازم پس از هر جلسه ی معاملاتی توسط این کارگزاری از مشتریان اخذ می گردد، ولی معامله گر لازم است قبل از انجام معاملات و اقدامات خود، مدارک و مستندات پشتیبانی کننده را تهیه نماید. مدارک و مستندات پشتیبانی کننده از اقدامات معامله گر، می تواند صدای ضبط شده ی مشتریان باشد.

معیار ۱- حرفه ای­ گری

ح) ارتقای دانش حرفه ای

شاغل باید در انجام فعالیت حرفه ای و متناسب با نیازهای آن، نسبت به ارتقای سطح دانش حرفه ایِ خود تلاش نماید.

تبیین معیار

در معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، به آگاهیِ شاغل از قوانین و مقررات مرتبط با فعالیت حرفه ای ­پرداخته می شود؛ اما در این معیار، به آگاهیِ شاغل از دانش حرفه ایِ مرتبط با فعالیت حرفه ای اشاره می گردد. شاغل باید دانش حرفه ایِ مورد نیاز برای انجام فعالیت حرفه ای را داشته باشد. چنانچه فعالیت حرفه ایِ خاصی به شاغل ارجاع داده شود که وی دانش حرفه ایِ لازم را در آن زمینه ندارد، یا باید از پذیرش مسئولیت انجام آن خودداری کند یا قبل از انجام آن، دانش حرفه ایِ مربوطه را فراگیرد. اگرچه داشتن گواهی نامه ی مربوطه برای انجام برخی فعالیت های حرفه ای الزامی است ولی دانش حرفه ایِ شاغل صرفاً با داشتن مدرک تحصیلی یا گواهی نامه احراز نمی­گردد، بلکه شاغل باید تسلط قابل قبولی بر دانش مورد نیاز برای انجام فعالیت حرفه ای داشته باشد. این دانش می­تواند از تحصیلات دانشگاهی، دوره­های آموزشی، مطالعات فردی یا تجربه به دست آید.

مشتریان و سرمایه­گذاران انتظار دارند که شاغل، دانش حرفه ایِ بیشتری از آنان در مورد توصیه­ها و اقداماتی که به انجام می رساند، داشته باشد. متناسب با توسعه ی بازار سرمایه و ورود ابزارهای مالیِ جدید یا توسعه ی آن ها، لازم است شاغل به تقویت و افزایش توانمندی، شایستگی و دانش حرفه ایِ خود بپردازد. فعالیت حرفه ای، اگر بدون دانش حرفه ایِ لازم انجام پذیرد، موجب کاهش کیفیت خدمات و در نتیجه، بدبینی سرمایه­گذاران به حرفه و بازار سرمایه می­شود. تسلط شاغل بر دانش حرفه ایِ مربوطه و انجام فعالیت حرفه ایِ باکیفیت، می­تواند مشتریان را از صحت و درستیِ توصیه­ها و اقدامات شاغل مطمئن سازد.

عدم ارائه ی خدمات

شاغل باید از ارائه ی خدماتی که صلاحیت یا دانش حرفه ایِ آن را ندارد، خودداری کند؛ به  عنوان مثال، کارشناس پذیرش سفارش مشتریان یا معامله گر باید از هر گونه توصیه ی سرمایه گذاری یا سبدگردانی برای مشتری خودداری نماید. ارائه ی توصیه ی سرمایه گذاری یا سبدگردانی مستلزم داشتن دانش حرفه ای، اخذ گواهی نامه و مجوز مربوطه است و کارشناس پذیرش سفارش مشتریان یا معامله گر فاقد این صلاحیت ها می باشند. همچنین شاغل باید در اسرع وقت دانش حرفه ایِ لازم را در حیطه ی کاریِ خود با توجه به ابزارها و اوراق بهادار یا کالای جدید بروز نماید و تا آن زمان، از ارائه ی خدمات در خصوص آن ابزارها، اوراق بهادار و کالا خودداری نماید.

رویه­ های پیشنهادیِ التزام

دریافت گواهی نامه ­ها

به شاغل توصیه می­شود دانش حرفه ایِ خود را ارتقا دهد و برای دریافت تمامیِ گواهی نامه­های مربوط به فعالیت حرفه ایِ خود، اقدام کند.

دوره­های آموزشی

توصیه می­شود شاغل برای ارتقای دانش حرفه ای، در دوره­های آموزشی به طور فعال و ثمربخش، شرکت کند و سعی کند موارد آموزش دیده را در فعالیت حرفه ایِ خود با هدف افزایش کیفیت آن به کار گیرد.

مطالعه ی متون آموزشی

توصیه می شود شاغل متون آموزشی در خصوص ابزارها و اوراق بهادار یا کالای جدید را مطالعه کند و دانش حرفه ایِ خود را در آن خصوص بروز نماید و همچنین از سرپرستان یا مدیران خود در ارتقای سطح دانش حرفه ای بهره ببرد.

به کارفرما

به کارفرمایان توصیه می گردد، شاغلان خود را جهت شرکت در دوره های بازآموزی مربوط به فعالیت های حرفه ای به صورت دوره ای اعزام نموده یا خود به برگزاریِ این دوره ها اقدام نمایند.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (ابزار مالیِ جدید): معامله­گر آتیِ یک شرکت کارگزاری با مطالعه و آگاهی از ساختار معاملات آتی و دریافت گواهی نامه ی مربوطه، در حال انجام معاملات آتیِ کارفرما می­باشد. با راه­اندازیِ ابزار اختیارِ معامله، وی به عنوان معامله­گر این ابزار انتخاب می­گردد.

نکته: این معامله ­گر لازم است قبل از انجام معاملاتِ اختیار، دانش حرفه ایِ لازم در این زمینه را کسب کند و چنانچه گواهی نامه یا شرکت در دوره ی آموزشیِ خاصی برای پذیرش این سمت الزام شده است، آن را اخذ یا در آن شرکت نماید. شروع معاملاتِ اختیار قبل از رعایت موارد فوق، مغایر با این معیار است. لازم است معامله­گر، مدیر و کارفرمای خود را نیز تشویق به رعایت این معیار نماید.

مثال ۲- (عدم ارائه ی خدمات): یک مشتری به کارشناس پذیرش مشتریان کارگزاری الف برای ارائه ی سفارش خرید واحد سرمایه گذاریِ صندوق سرمایه گذاریِ قابل معامله در بورسِ ب مراجعه می نماید. به دلیل آنکه این ابزار مالی، به تازگی قابل معامله شده است، کارشناس مذکور هیچ اطلاعاتی در خصوص آن و نحوه ی اخذ سفارش خرید آن ندارد.

نکته: کارشناس باید به محض پذیرش صندوق های سرمایه گذاریِ قابل معامله در بورس یا فرابورس، اطلاعات مربوط به آن ها و نحوه ی اخذ سفارش خرید و فروش واحدهای سرمایه گذاریِ این صندق ها را فراگیرد. او می تواند از طریق متون آموزشی، شرکت در سمینارها یا دوره های آموزشیِ مربوطه یا از طریق سرپرست خود، دانش حرفه ایِ لازم را فراگیرد. شاغل با جهل و ناتوانی در ارائه ی خدمات مربوطه، این معیار را نقض کرده است.

معیار ۲- سلامت بازار سرمایه

الف) عدم استفاده از اطلاعات نهانی

شاغلی که دارای اطلاعات نهانی است، نباید این اطلاعات را به نفع خود یا به ضرر دیگران، استفاده نماید یا موجبات استفاده ی دیگران از این اطلاعات را مهیا نماید.

تبیین معیار

انجام معامله برای خود یا فراهم نمودن شرایط معامله برای دیگران بر اساس اطلاعات نهانی، اعتماد به شاغل، کارفرما، حرفه و بازار سرمایه را کاهش می دهد، زیرا این ذهنیت وجود دارد که افرادِ دارای اطلاعات نهانی و دسترسی های خاص می توانند منافع غیرمنصفانه از سرمایه گذاری نسبت به عموم سرمایه گذاران به دست آورند. هرچند معامله بر اساس اطلاعات نهانی می تواند به سودهای کوتاه مدت منتج شود، در بلندمدت شاغل و حرفه از این معاملات متضرر خواهند شد. این مسئله باعث احتراز سرمایه گذاران از بازار سرمایه می گردد، زیرا انتظار می رود که بازار به شکل متقلبانه، به نفع دارندگان اطلاعات نهانی خواهد بود. این معیار باعث تعالی و حفظ سطح اعتماد به سلامت بازار سرمایه، به عنوان یکی از پایه های اساسیِ حرفه، می گردد. ممنوعیت استفاده از این اطلاعات فراتر از خرید و فروش مستقیم اوراق بهادار یا کالا توسط افراد است، بلکه استفاده از اطلاعات نهانی در گزارش ها، تحلیل ها و سرمایه گذاریِ غیرمستقیم، نظیر سرمایه گذاری در اوراق مشتقه و صندوق های سرمایه گذاری، نیز منع می گردد. هر معامله ی مبتنی بر اطلاعات نهانی، تخطی از این معیار محسوب می شود. توسعه ی ابزارهای مالی و افزایش تعاملات میان بازارها، به ایجاد فرصت های بالقوه ی جدید برای معامله بر اساس اطلاعات نهانی منجر می شود.

اطلاعات نهانی

اطلاعات در بازار سرمایه بر اساس اهمیت و دسترسی دسته بندی می شود. از حیث اهمیت، اطلاعات به دو دسته ی بااهمیت و کم اهمیت، و از حیث دسترسی، به دو دسته ی عمومی و غیرعمومی تقسیم می گردد، لذا از نظر این راهنما، اطلاعات به چهار دسته ی کلیِ زیر تقسیم می شود:

اهمیت دسترسی کم اهمیت بااهمیت

عمومی    مجاز        مجاز

غیرعمومی              مجاز        غیرمجاز

از نظر اصول و معیارها، فقط اطلاعات بااهمیت غیرعمومی، اطلاعات نهانی محسوب شده، استفاده از آن منع می گردد.

اطلاعات بااهمیت

اطلاعاتی بااهمیت محسوب می شود که احتمال آن رود که افشای آن بر قیمت اوراق بهادار یا کالا یا بر تصمیم سرمایه گذاران برای انجام معامله تأثیر گذارد یا سرمایه گذاران قبل از انجام معامله، تمایل به آگاهی از این اطلاعات داشته باشند؛ به کلام دیگر، اطلاعات در صورتی بااهمیت طبقه بندی می شود که بتواند تغییر بااهمیتی در مجموعه ی اطلاعات در دسترس درباره ی یک اوراق بهادار یا کالا ایجاد نماید، به طوری که بر قیمت یا تصمیم سرمایه گذاران تأثیرگذار باشد. عواملی کلیدی در تعیین اطلاعات بااهمیت عبارت اند از: ویژگی های اطلاعات، میزان تفاوت آن با اطلاعات عمومی، ماهیت آن و قابلیت اتکای آن اطلاعات. چند نمونه از اطلاعاتی که می تواند بااهمیت محسوب شود، شامل موارد زیر است، هرچند که فقط محدود به این موارد نیست:

درآمدهای واقعی و پیش بینی شده؛

برنامه ی تولید شرکت و عرضه ی محصول در بورس کالا؛

قراردادها و مشارکت های تجاری؛

مصوبات یا توافقات مربوط به تغییر نرخ محصولات؛

فروش دارایی های ثابت؛

محدودیت یا لغو محدودیت فروش داخلی یا صادراتی؛

نوآوری در محصولات، فرآیند تولید یا اکتشافات؛

کسب یا لغو گواهی نامه ها، حق امتیاز ها، مجوزها و تأییدیه محصولات؛

قرارداد ها و توافقات جدید با مشتریان یا تأمین کنندگان؛

تغییرات مدیریتی؛

گزارش حسابرس؛

رویدادهای مرتبط به اوراق بهادار ناشر (برنامه ی افزایش سرمایه و منابع آن، تغییرات تقسیم سود، تغییر حقوق دارندگان اوراق بهادار، عرضه ی عمومی و تغییرات رتبه ی اعتباری)؛

منازعه های حقوقیِ مهم؛

گزارش های رسمی از متغیرهای اقتصادی (بودجه ی کشور، حجم نقدینگی، نرخ سود و غیره)؛

سفارش های معاملات عمده پیش از اجرای آن ها.

علاوه بر ماهیت و ویژگی های اطلاعات، منبع و قابلیت اتکای آن نیز در میزان اهمیت اطلاعات تعیین کننده است. هر چه منبعی کمتر قابل اتکا باشد، اطلاعات آن منبع نیز از درجه ی اهمیت کمتری برخوردار خواهد بود؛ برای مثال، اطلاعات قطعی در خصوص یک قرارداد جدید که از یکی از مدیران داخلیِ یک شرکت به دست آمده، قابل اتکاتر از اطلاعاتی است که در مورد همان قرارداد از سفته بازان تالار شیشه ای شنیده شده است. با توجه به قابلیت اتکای کمتر اطلاعات شنیده شده از سفته بازان، این اطلاعات کم اهمیت تلقی می شود. همچنین، هر چه ابهام اثر اطلاعات بر قیمت بیشتر باشد، اطلاعات از درجه ی اهمیت کمتری برخوردار خواهد بود. اگر تأثیرگذاریِ اطلاعات بر قیمت یا حدود اثرگذاریِ آن مشخص نباشد، اطلاعات بااهمیت تلقی نخواهد شد. مرور زمان نیز می تواند اطلاعات بااهمیت را از درجه ی اهمیت ساقط سازد.

اطلاعات غیرعمومی

اطلاعات تا زمانی غیرعمومی محسوب می شوند که منتشر نشده یا در بازار سرمایه در دسترس عموم قرار نگرفته باشند. (در مقابل دسترسیِ گزینشیِ گروهی از سرمایه گذاران به اطلاعات). انتشار به معنیِ اطلاع رسانی تعریف می گردد. بارزترین نمونه ی انتشار، قرار دادن اطلاعات در مبادیِ رسمیِ بازار سرمایه است، اما انتشار گسترده ی اطلاعات در مطبوعات یا در صفحات وب نیز انتشار تلقی می شود. شاغل در صورت دسترسی به اطلاعات غیرعمومی، باید مدت زمان معقولی منتظر بماند تا سرمایه گذاران امکان دریافت اطلاعات از حداقل یکی از روش های مرسوم را داشته باشند، به طوری که بتوان به آن، اطلاعات عمومی گفت؛ البته ضرورتی ندارد که شاغل منتظر کندترین روش اطلاع رسانی بماند. هنگامی که اطلاعات در بازار منتشر شدند، اطلاعات عمومی تلقی شده و منظور نظر این معیار نخواهند بود.

شاغل باید نسبت به اطلاعاتی که شرکت ها به صورت گزینشی در میان گروه کوچکی از سرمایه گذاران، تحلیل گران یا دیگر فعالان بازار منتشر می کنند، دقت ویژه داشته باشد. این گونه اطلاعات تا زمانی که در دسترس عموم سرمایه گذاران قرار نگرفته است، اطلاعات غیرعمومی تلقی می شود. شرکت هایی که بدین شکل اقدام به افشای محدود اطلاعات می نمایند، امکان انجام معامله بر مبنای اطلاعات نهانی را فراهم می آورند. انتشار گزینشیِ اطلاعات، غالباً در مواردی اتفاق می افتد که فردی از شرکتی که دارای اطلاعات نهانی است، اطلاعات بااهمیتی را قبل از انتشار عمومی، در یک کنفرانس یا بازدید، در اختیار افراد محدودی قرار می دهد. شاغل باید توجه کند که افشای اطلاعات برای یک سالن پر از تحلیل گر، الزاماً به معنی آن نیست که اطلاعات به عموم افشاشده است.

اطلاعات معاملات مشتریان

ممکن است برخی مشتریان بنا بر دلایل مختلف، از جمله حقوقی یا سهامدارِ عمده بودن، در بازارِ برخی اوراق بهادار یا کالاها مؤثر باشند. شاغل به علت دسترسی  به اطلاعات معاملات این مشتریان، دارای اطلاعات بااهمیت غیرعمومی است و نباید از این اطلاعات به نفع خود استفاده کند یا موجبات استفاده ی دیگران از این اطلاعات را فراهم آورد.

تئوریِ موزائیک[۲]

یک تحلیل گر، اطلاعات مختلفی را از منابع متعدد جمع آوری می کند و مورد تحلیل قرار می دهد. تحلیل گر می تواند با بررسیِ اطلاعات عمومی به همراه اطلاعات کم اهمیت غیرعمومی به نتایج قابل توجهی دست یافته، از این نتایج به عنوان مبنایی در توصیه ها و تصمیم های سرمایه گذاری استفاده کند. تئوری موزائیک عنوان می دارد که شاغل مجاز است بدون واهمه از تخطی از این معیار از نتایج به دست آمده از این مجموعه ی (موزائیک) اطلاعات، استفاده نماید. عملیات کارا و منصفانه ی بازار سرمایه در گروِ دسترسیِ تحلیل گر و سرمایه گذار به بیشترین اطلاعات ممکن و مفید برای اتخاذ تصمیمات صحیح سرمایه گذاری است. دستیابیِ سرمایه گذار و تحلیل گر به اطلاعات مورد نیاز برای تصمیم سازی در امور سرمایه گذاری، نیازمند تبادل اطلاعات و ارتباط صحیح، بموقع و قابل فهم است. این ارتباط و تبادل اطلاعات فقط محدود به گزارش های مالیِ مرسوم و الزامات قانونیِ بازار سرمایه نیست، بلکه شامل اطلاعات تجاریِ کسب و کار شرکت مورد بررسی، از جمله روند آتیِ رشد شرکت، محصولات جدید، طرح های توسعه ای و محیط رقابتی شرکت، نیز می شود. این اطلاعات برای مقایسه ی گزینه های مختلف سرمایه گذاری، توسط تحلیل گر مورد استفاده قرار می گیرد. برخی اطلاعات مورد استفاده توسط تحلیل گران مستقیماً از شرکت اخذ می شود. تحلیل گران غالباً چنین اطلاعاتی را از طریق تماس با کارکنان شرکت به دست می آورند. اطلاعات ممکن است در غالب نشریات، ارائه های شفاهی توسط مدیران شرکت در جلسات و کنفرانس ها، یا بازدید تحلیل گران از شرکت منتشر گردد. برای دستیابی به تصویری صحیح و کامل از شرکت، تحلیل گران از ابزارهایی فراتر از تماس با شرکت استفاده کرده، اطلاعات را از سایر منابع، نظیر مشتریان، پیمانکاران، تأمین کنندگان و رقبای شرکت نیز به دست می آورند. کار تحلیل گر، قائده مند کردن نظرات و عقایدی است که برای عموم سرمایه گذاران در خصوص جذابیت های سرمایه گذاری، مشهود و آشکار نیست. ابتکارات تحلیل گر در جمع بندی و تحلیل اطلاعات و ارائه ی نتایج و یافته های خود به مشتریان، به ارتقای کاراییِ بازار سرمایه کمک می کند و لذا به نفع تمام سرمایه گذاران است؛ بنابراین نتیجه ی بررسی های یک تحلیل گر خبره با به کارگیریِ اطلاعات در دسترس عموم و موارد کم اهمیت غیرعمومی تخطی از این معیار محسوب نمی گردد.

علی رغم اینکه استفاده از اطلاعات موزائیک (ترکیبی) در گزارش های تحلیلی مجاز است، شاغل باید مدارک تمام تحلیل ها و تحقیقات خود را مستندسازی نماید (نگاه کنید به معیار ۱(ز): نگهداریِ سوابق). مستندات دانش تحلیل گر (از اطلاعات عمومی و اطلاعات کم اهمیت غیرعمومیِ مورد استفاده)، تقویت کننده ی این ادعا است که نتایج حاصله، صرفاً از روش های مناسب و قابل قبول به دست آمده است و حاصل اطلاعات نهانی نیست.

گزارش های تحقیقیِ سرمایه گذاری

زمانی که یک تحلیل گر معروف یا معتبر اقدام به انتشار گزارش تحلیلی یا اِعمال تغییراتی در توصیه های قبلیِ خود می نماید، این اطلاعات ممکن است به تنهایی بر بازار اثرگذار باشد و بنابراین می تواند بااهمیت تلقی گردد. در نگاه اول، بر اساس این معیار ممکن است به نظر رسد که چنین گزارش هایی، قبل از ارسال به مشتریانِ تحلیل گرِ مذکور، باید به صورت عمومی منتشر گردند. لازم به توضیح است که معمولاً یک تحلیل گر، فردی مطلع در داخل شرکت های مورد بررسی نیست، لذا به اطلاعات نهانیِ شرکت ها دسترسی ندارد. به طور منطقی، تحلیل گر گزارش خود را از اطلاعات در دسترس عموم (منطبق بر تئوری موزائیک) و با به کارگیری تجارب خود در تحلیل اطلاعات به دست می آورد. اینکه عموم فعالان بازار نتایج یک تحلیل را بااهمیت بدانند، دلیلی بر ضرورت افشای آن توسط تحلیل گر مذکور برای عموم نیست. سرمایه گذارانی که جزء مشتریان این تحلیل گر نیستند، نیز می توانند تحلیل مزبور را خود انجام داده، یا به جرگه ی مشتریان این تحلیل گر بپیوندند تا به تخصص تحلیل گر دسترسی داشته باشند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

دستیابی به اطلاعات عمومی

توصیه می شود شاغل تلاش قابل قبولی برای استخراج و دستیابی به اطلاعات بااهمیت از میان اطلاعات عمومی و افشاشده، انجام دهد. این تلاش شاغلان، معمولاً ناشران را به افشای عمومیِ اطلاعات تشویق می کند. شاغل نباید آگاهانه در اقداماتی که منجر به افشای خصوصیِ اطلاعات نهانیِ شرکت ها توسط دارندگان این اطلاعات گردد، مشارکت نماید.

بروزرسانیِ رویه های التزام

توصیه می شود شاغل به کارفرما پیشنهاد کند که رویه های التزام خود را بروزرسانی کند تا از سوءاستفاده از اطلاعات نهانی جلوگیری شود. موضوع بااهمیت در خصوص تعیین رویه های التزام، با توجه به مواردی نظیر بررسیِ معاملات شاغلان، اولویت های معاملاتی، مستندسازیِ رویه های شرکت و نظارت بر ارتباطات میان بخشی در شرکت های چندخدمتی، محقق می گردد. رویه های التزام باید با خصوصیات شرکت نظیر اندازه و ماهیت کسب و کار آن، هماهنگ باشد.

بروزرسانی رویه های افشا

توصیه می شود شاغل، توسعه و پیروی از سیاست و رویه ی افشای قانونی برای حصول اطمینان از افشای منصفانه ی اطلاعات در بازار را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید؛ برای مثال، تحلیل گران شرکت های کوچک لازم است همان اطلاعات و توجهی را از ناشران و شاغلان دریافت نمایند که تحلیل گران شرکت های بزرگ دریافت می نمایند؛ به علاوه، ناشر و شاغل نباید اقدام به انتشار اطلاعات میان عده ی خاصی از تحلیل گردان کنند یا عده ای از تحلیل گران خاص که در گذشته گزارش های منفی در خصوص ناشر منتشر نموده اند، را از اطلاعات محروم نمایند.

انتشار گزارش های مطبوعاتی

ناشران باید پیش از برگزاریِ جلسات و همایش های تحلیلی، انتشار گزارش های مطبوعاتی در این خصوص را مورد توجه قرار داده و مطالب قابل طرح در این جلسات را از این طرق به عموم بازار ارائه نمایند تا احتمال انتشار گزینشیِ اطلاعات کاهش یابد. در صورت افشای اطلاعات بااهمیت غیرعمومی برای اولین بار در این جلسات، ناشر باید فوراً انتشار گزارش های مطبوعاتی یا در دسترس عموم قرار دادن این اطلاعات از هر روش دیگر را در دستور کار قرار دهد.

دیوار آتش[۳]

از محدودیت های انتقال اطلاعات با عنوان “دیوار آتش” یاد می شود که عمدتاً به رویکرد جلوگیری از تبادل اطلاعات بااهمیت غیرعمومی در درون شرکت ها توجه دارد. دیوار آتش، جریان اطلاعات نهانی را به کسانی که این اطلاعات را برای انجام مناسب شغل خود نیاز دارند، محدود می سازد. عناصر حداقلیِ چنین نظامی شامل موارد زیر است، هرچند که فقط محدود به این عناصر نیست:

کنترل بر ارتباطات میان بخشیِ مربوطه، ترجیحاً از طریق شفافیت محیط شرکت با اقدامات واحد نظارت یا حقوقی؛

بررسیِ معاملات شاغلان؛

مستندسازیِ رویه های طراحی شده برای محدودسازیِ جریان اطلاعات میان بخش های مختلف شرکت؛

بررسیِ عمیق تر یا اِعمال محدودیت معاملاتی  هنگامی که شرکت دارای اطلاعات نهانی است.

تعاملات میان بخشیِ مناسب

هرچند الزامات مستندسازی به دلایل متعدد، باید بین فعالیت های یک شرکت کوچک و یک شرکت بزرگ چندخدمتی تمایز قائل شود، شرکت ها فارغ از اندازه و نوع، از مستندسازیِ اقدامات داخلیِ خود در زمینه ی دیوار آتش بهره می برند؛ بنابراین، توصیه می شود حتی در شرکت های کوچک نیز، رویه های مربوط به تعاملات میان بخشی، بررسیِ فعالیت های معاملاتی و تحقیقات از تخطی های احتمالی به اجرا درآمده و به رسمیت شناخته شود.

تفکیک فیزیکیِ بخش ها

به عنوان یک نکته ی عملی، بسته به فضای در اختیار، شرکت ها باید به تفکیک فیزیکیِ بخش ها و بایگانی ها با هدف جلوگیری از دسترسی به اطلاعات حساسی که نباید در دسترس دیگران باشد، توجه نمایند؛ برای مثال، لازم است بخش سبدگردانی شرکت کارگزاری از بخش معامله گری جدا باشد.

جلوگیری از اشتراک نیروی انسانی

باید میان بخش معامله گری، مالی و تحقیقات یک کارگزاری، از اشتراک نیروی انسانی جلوگیری نمود. برای عملکرد مؤثر دیوار آتش در یک شرکت چندخدمتی، یک نیروی انسانی در هر زمان باید مجاز به حضور فقط در یک طرف دیوار آتش باشد. ممکن است اطلاعات نهانی محدود به اطلاعات یک عرضه ی بخصوص یا اطلاعات مالی جاری یک شرکت نباشد. تحلیل گر ممکن است به مقدار زیادی اطلاعات در رابطه با شرکت دسترسی داشته باشد، مواردی نظیر اطلاعات توسعه ی محصولات جدید یا پیش بینیِ سود آتیِ شرکت که مستقیماً اطلاعات نهانی محسوب می گردد و بنابراین مانع از کارکرد تحقیقی تحلیل گر می شود؛ برای مثال، مشاور سرمایه گذاریِ یک شرکت کارگزاری ممکن است در امر تعیین قیمت عرضه ی اولیه ی سهام یک شرکت همکاریِ محدودی با بخش پذیرش شرکت های آن کارگزاری داشته باشد. در این شرایط، به دلیل دسترسی به اطلاعات نهانیِ مربوط به آن شرکت، وی به عنوان کارشناس بخش پذیرش شرکت ها در نظر گرفته می شود و تا زمان افشای عمومیِ اطلاعات نهانیِ آن شرکت، باید در طرف بخش پذیرش شرکت های دیوار آتش باقی بماند و از ارائه ی مشاور ه ی سرمایه گذاری در خصوص اوراق بهادار آن شرکت خودداری نماید. به طور خلاصه، مشاور سرمایه گذاری نمی تواند اطلاعات فراگرفته شده در جریان پروژه را جهت مقاصد تحلیل و مشاوره استفاده کند. او همچنین نمی تواند آن اطلاعات را با همکاران بخش تحلیل و مشاور سرمایه گذاری به اشتراک بگذارد.

محدودیت معاملات شخصی

توصیه می شود شرکت ها محدودیت ها یا ممنوعیت های معاملات شخصی به وسیله ی شاغلان را بررسی کنند و هر دوی معاملات شرکتی[۴] و شخصی به وسیله ی شاغلان را با دقت مورد نظارت قرار دهند. توصیه می شود شرکت ها شاغلان را ملزم به ارائه ی گزارش های دوره ای در مورد معاملات خود و معاملاتی که به نفع اعضای خانواده ی خود انجام می گیرد، کنند. زمانی که شرکت دارای اطلاعات بااهمیت غیرعمومی در خصوص یک اوراق بهادار باشد، آن اوراق باید در فهرست محدودیت سرمایه گذاری درج گردد. توزیع گسترده ی فهرست محدودیت سرمایه گذاری غالباً موجب توجهِ مناسب و مانع از معاملات اوراق بهادار مد نظر این فهرست می شود؛ ضمناً توصیه می شود یک فهرست مراقبت جهت نظارت بر معاملات، مورد استفاده قرار گیرد. فهرست مراقبت باید فقط در اختیار تعداد محدودی از افراد که مسئول نظارت اند، قرار گیرد تا معاملات شاغلان بر روی اوراق بهادار موجود در این فهرست را مورد نظارت قرار دهند. استفاده از فهرست مراقبت همراه با فهرست محدودیت سرمایه گذاری، یک ابزار رایج جهت تضمین کنترل کارای معاملات شخصی می باشد.

رویه های معاملات شرکتی

رویه های مربوط به محدودیت یا بررسیِ معاملات شرکتی در یک شرکتِ دارای اطلاعات بااهمیت غیرعمومی، به نوع این معاملات بستگی دارد. زمانی که شرکت، اطلاعات بااهمیت غیرعمومی در اختیار دارد، ممانعت از تمامیِ انواع معاملات شرکتی، مناسب نیست؛ به عنوان مثال، زمانی که شرکت به عنوان بازارگردان عمل می کند، ممانعت از معاملات شرکتی می تواند مغایر با اهداف حفظ محرمانگیِ اطلاعات و نقدشوندگیِ بازار باشد. این موضوع به ویژه در روابط بین کارگزار/معامله گران و ناشرین اوراق بهادار با اندازه ی کوچک حائز اهمیت است. در اغلب موارد، فرض بر تداوم همکاریِ بازارگردان با یک ناشر عمومیِ کوچک است. با علم به این موضوع، انتظار می رود که شرکت به بازارگردانی در سهام ادامه خواهد داد. در چنین مواردی، صرف نظر کردن یک باره از اقدامات بازارگردانی، یک رانت اطلاعاتیِ صریح به افراد بیرونی درباره ی وضعیت ناشر خواهد داد. شرکت هایی که هم زمان با در اختیار داشتن اطلاعات بااهمیت غیرعمومی به فعالیت بازارگردانی ادامه می دهند، باید نسبت به بازار استراتژیِ غیرفعال داشته باشند؛ یعنی، صرفاً طرف مقابل معاملات مورد درخواست مشتری باشد. در معاملات آربیتراژ، ممانعت از معامله نسبت به بازارگردانی، درست تر و متقاعدکننده تر است. استراتژی معاملات آربیتراژ نه غیرفعال است و نه واکنشی، و پتانسیل سود غیرقانونی در آن نسبت به بازارگردانی بیشتر است. زمانی که یک اوراق بهادار در فهرست مراقبت قرار می گیرد، محافظه کارانه ترین روش برای شرکت ها تعلیق فعالیت آربیتراژ بر روی آن اوراق بهادار است. شرکت هایی که به فعالیت آربیتراژ ادامه می دهند، در اثبات کفایت رویه های داخلیِ خود جهت جلوگیری از معاملات بر اساس اطلاعات بااهمیت غیرعمومی با موانع بزرگی روبه رو خواهند بود و لازم است بررسی ها و مستندسازی های دقیقی از فعالیت های مرتبط تهیه نمایند.

ارتباط با تمامیِ شاغلان

توصیه می شود خط مشی و رویه های التزام، به صورت کتبی به تمامیِ شاغلان شرکت ابلاغ شود. توصیه می شود خط مشی و رویه ها به همراه برنامه های آموزشی که هدف آن ها توانمند ساختن شاغلان در شناساییِ اطلاعات بااهمیت غیرعمومی است، به کار رود. چنین اطلاعاتی همواره به طور مشخص قابل شناسایی نیست و باید به شاغلان آموزش کافی داده شود تا تصمیمات آگاهانه بگیرند یا قبل از درگیر شدن در معاملات سؤال برانگیز، با واحد نظارت مشورت کنند.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (اقدام بر اساس اطلاعات غیرعمومی): سهامدار عمده ی یک شرکت پذیرفته شده در بورس با یک شرکت تأمین سرمایه، در خصوص واگذاریِ بلوک سهام خود مشاوره می نماید. در جریان مشاوره مشخص می شود که فروش سهام به قیمت ۲ برابر قیمتِ بازارِ سهم قطعی است. مشاور بلافاصله به کارگزار خود اطلاع می دهد و وی نیز بخشی از سهام شرکت را برای خود و مشاور خریداری می نماید.

نکته: اطلاعات درباره ی معاملات عمده، هم بااهمیت و هم غیرعمومی است. مشاور با انتقال اطلاعات نهانی به کارگزار سهام خود و استفاده از این اطلاعات، معیار ۲(الف)؛ عدم استفاده از اطلاعات نهانی، را نقض کرده است. کارگزار نیز به طور مشابه، دچار تخطی از این معیار شده است.

مثال ۲- (اقدام بر اساس اطلاعات غیرعمومی): معامله گر یک شرکت کارگزاری در آسانسوری که به سمت دفتر کارش در حرکت است، از مدیر مالیِ یک شرکت تجهیزاتیِ پذیرفته شده در بورس می شنود که به رئیس شرکت خود می گوید وی اخیراً سود فصل گذشته ی شرکت را محاسبه نموده که به طور غیر منتظره ای کاهش چشمگیری را نشان می دهد. مدیر مالی می افزاید که این کاهش تا هفته ی آینده به اطلاع عموم نخواهد رسید. معامله گر سریعاً اقدام به فروش سهام چند تن از مشتریان در شرکت مزبور می کند.

نکته: معامله گر اطلاعات کافی برای تعیین بااهمیت بودن و عمومی نبودن اطلاعات را داراست. با معامله به نفع دیگران بر اساس این اطلاعات، وی معیار ۲(الف)؛ عدم استفاده از اطلاعات نهانی، را نقض کرده است؛ ضمن آنکه مدیر مالیِ شرکت نیز نباید اطلاعات بااهمیت را در آسانسور فاش نماید.

مثال ۳- (کنترل اطلاعات غیرعمومی): بخش مشاور عرضه ی یک شرکت کارگزاری به یکی از شرکت های پذیرفته شده در بورس بابت انجام افزایش سرمایه ی خود مشاوره می دهد. طی فرآیند این مشاوره، مشاور عرضه ی کارگزاری از کاهش پیش بینیِ سود سال آینده ی شرکت مطلع می شود. از آنجا که غالباً کارشناسان و معامله گران شرکت کارگزاری به بخش مشاور عرضه ی کارگزاری رفت و آمد دارند، از این مطلب آگاه می شوند و اقدام به فروش سهام شرکت مزبور برای خود و برخی مشتریان می کنند.

نکته: مشاور عرضه از معیار ۲(الف)؛ عدم استفاده از اطلاعات نهانی، تخطی کرده است، زیرا در جلوگیری از انتقال و سوءاستفاده از اطلاعات بااهمیت غیرعمومی به دیگران، موفق نبوده است. شرکت کارگزاری و مشاور عرضه باید موانع اطلاعاتی برای ممانعت از مخابره ی اطلاعات بااهمیت غیرعمومی میان بخش های شرکت را اتخاذ نمایند. معامله گرانی که بر اساس این اطلاعات نهانی معامله نموده اند نیز این معیار را نقض کرده اند.

مثال ۴- (تئوریِ موزائیک): تحلیل گر شرکت کارگزاری الف قصد تهیه ی گزارش تحلیلی در خصوص یک شرکت خودروساز دارد. وی در این راستا از اطلاعات مالیِ منتشرشده در سایت کدال استفاده کرده و اقدام به جمع آوریِ برخی اطلاعات از نمایندگی های فروش این شرکت  می نماید. وی در جریان این بررسی متوجهِ افزایش تعداد و نرخ فروش محصولات این شرکت  می گردد؛ بر این اساس، به ارزیابیِ مثبتی از روند سودآوری شرکت طی سال مالیِ جاری  می رسد. روند صعودیِ قیمت سهام شرکت مورد نظر در میان مدت، صحت و درستیِ تحلیل این تحلیل گر را نیز تأیید  می کند.

نکته: از آنجا که تحلیل گر اقدام به ترکیب و ادغام اطلاعات بااهمیت عمومی (اطلاعات مالی منتشره در سایت کدال) با اطلاعات کم اهمیت غیرعمومی (اطلاعات فروش نمایندگی های شرکت) نموده است، وی از تئوریِ موزائیک جهت جمع بندی این گزارش استفاده کرده است. اصول و معیارها این اطلاعات را جزء اطلاعات نهانی تلقی نکرده،  شاغل را به استفاده از این روش برای تحلیل و به دست آوریِ نتایج قابل اتکا توصیه  می کند.

مثال ۵- (عدم استفاده از اطلاعات نهانی): شرکت کارگزاری الف کارگزار عرضه کننده ی محصولات یک شرکت پتروشیمی است. بر اثر ارتباط نزدیک مدیر معاملات این کارگزاری با مدیر فروش شرکت پتروشیمی، وی مطلع  می شود که تولید یک محصول خاص در جریان برنامه ی تعمیرات و نگهداریِ خط تولید شرکت، به مدت دو ماه متوقف خواهد شد. مدیر معاملات، موضوع را با چند نفر از مشتریان خود درمیان  می گذارد. این مشتریان با توجه به این اطلاعات، اقدام به خرید محصول مورد نظر کرده، از افزایش نرخ ناشی از عدم عرضه منتفع  می گردند.

نکته: در این مثال، عدم تولید کالا و در پی آن، کاهش عرضه، بر قیمت و تصمیم سرمایه گذاران اثرگذار است. اطلاعاتی که سرمایه گذاران بازار تمایل به دانستن آن دارند و در تصمیمات آنان مؤثر است و به صورت عمومی منتشر نشده است، اطلاعات نهانی محسوب شده، شاغل باید از بکارگیریِ این اطلاعات به نفع خود یا دیگران خودداری نماید.

مثال ۶- (عدم استفاده از اطلاعات نهانی): مدیرعامل یک شرکت کارگزاری به طور هم زمان عضو هیئت مدیره ی بورس کالا است. با توجه به موقعیت فعلی خود در بورس کالا از تغییر قریب الوقوع برخی رویه های معاملاتی که بر قیمت برخی کالاها و تصمیم سرمایه گذاران در مورد آن کالاها اثرگذار است، مطلع  می شود. وی موضوع را با مدیر معاملات کارگزاری در میان  می گذارد. مدیر معاملات نیز این اطلاعات را در اختیار مشتریان خاصی قرار داده و موجبات انتفاع آنان را فراهم  می آورد.

نکته: در مثال فوق، مدیرعامل شرکت کارگزاری اقدام به افشای اطلاعات نهانی کرده است که با تخلف از قوانین و مقررات، بر اساس معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، تخطی از اصول و معیارها محسوب  می شود. مدیر معاملات کارگزاری نیز با افشای این اطلاعات و فراهم نمودن موجبات انتفاع دیگران از این اطلاعات، از معیار ۲(الف)؛ عدم استفاده از اطلاعات نهانی، تخطی کرده است.

مثال ۷- (عدم استفاده از اطلاعات نهانی): مسئول دفتر مدیر سرمایه گذاریِ یک شرکت سرمایه گذاری، در حین تنظیم نامه های اداریِ مربوط به خرید یک سهام، از تصمیم شرکت خود در این باره آگاه می شود. وی در تماس با یکی از دوستان خود که در زمینه ی سرمایه گذاری در بورس فعالیت می نماید، این مطلب را عنوان می کند. وی به پیشنهاد دوست خود و با توجه به این اطلاعات، مقداری از سهام مذکور را خریداری می کند.

نکته: در مثال فوق، مسئول دفتر مدیر سرمایه گذاری با استفاده از اطلاعات نهانی شرکت که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته، اقدام به سرمایه گذاری نموده است و موجبات افشای آن را فراهم آورده است. وی با این عمل از معیار ۲(الف)؛ عدم استفاده از اطلاعات نهانی، تخطی کرده است؛ همچنین، مدیر وی باید وظایف خود را بر اساس الزامات معیار ۵(ج)؛ مسئولیت نظارتی، به انجام رساند و ضمن آموزش، فرآیندهای لازم جهت جلوگیری از ارتکاب این عمل توسط کارشناس خود را تدوین نماید.

معیار ۲- سلامت بازار سرمایه

ب) عدم دست کاریِ بازار

شاغل باید از هر گونه اخلال در کشف قیمت­ها، تغییر ساختگی در حجم معاملات یا اغوای اشخاص به انجام معاملات، با هدف گمراه نمودن فعالان بازار، پرهیز نماید.

تبیین معیار

این معیار در نظر دارد که شاغل با عدم دست کاریِ بازار به ارتقای سلامت بازار بپردازد. دست کاریِ بازار، شامل اخلال در انجام معاملات، کشف قیمت ها یا حجم معاملات با نیت فریب اشخاصی که به اطلاعات بازار اتکا می کنند، است. دست کاریِ بازار با اخلال در عملکرد عادی بازارهای مالی و کاهش اعتماد سرمایه گذاران، به منافع تمام سرمایه گذاران ضربه می زند. دست کاریِ بازار شامل دو شکل کلی است: ۱) دست کاریِ اطلاعاتی؛ انتشار اطلاعات غلط یا گمراه کننده و ۲) دست کاریِ معاملاتی؛ انجام معاملاتی که موجب فریب و گمراهیِ فعالان بازار، از طریق اخلال در سازوکار کشف قیمت گردد. توسعه ی ابزارها و تکنولوژی های نوین، انگیزه، ابزار و فرصت دست کاریِ بازار را افزایش داده است؛ بنابراین شاغل باید دقت لازم را به کار بندد تا درگیر دست کاریِ بازار نگردد.

دست کاریِ اطلاعاتی

دست کاریِ اطلاعاتی، انتشار شایعات خلاف واقع جهت اغوای دیگران در انجام یا عدم انجام معاملات است، هرچند که فقط محدود به این مورد نیست؛ برای مثال، شاغل باید از بالا بردن قیمت با انتشار اطلاعات گمراه کننده ی مثبت یا تحلیل های بیش از اندازه خوش بینانه از ارزش اوراق بهادار یا کالا، با هدف به تأخیر انداختن کاهش قیمت یا فروش داراییِ خود پس از افزایش قیمت تحت تأثیر اطلاعات گمراه کننده، خودداری کند.

دست کاریِ معاملاتی

دست کاریِ معاملاتی به مواردی گفته می شود که در آن، شاغل ضرورتاً باید آگاه باشد که این عمل می تواند با فریب و گمراهیِ فعالان بازار تأثیر بسزایی بر قیمت داشته باشد. مثال هایی از این موارد در زیر ارائه می شود، هرچند که فقط منحصر به این مثال ها نیست:

معاملاتی که به صورت ساختگی، قیمت یا حجم را با هدف ایجاد تصور فعالیت یا حرکت قیمت تحت تأثیر قرار می دهند. این مسئله موجب وارد شدن لطمه به انتظارات سرمایه گذاران از بازار کارا و منصفانه می گردد؛ همچنین منجر به ایجاد موقعیت کنترلی و مسلط فرد خاطی در بازار، جهت بهره کشی و دست کاریِ قیمت می گردد.

تقاضای کاذبی که هدف آن افزایش تمایل سرمایه گذاران به تقاضای دارایی و کاهش تمایل سرمایه گذاران به عرضه ی آن دارایی است. با ایجاد تقاضا یا افزایش قیمت دارایی، فرد خاطی قصد فروش و خروج از بازار دارایی را دارد. این مسئله درباره ی عرضه ی کاذب نیز مصداق دارد.

این معیار در پی جلوگیری از انجام معاملات بر اساس استراتژی های معاملاتیِ مشروع که مبتنی بر ناکارایی های قابل شناسایی در بازارند، نیست؛ به عنوان مثال، استفاده از فرصت های آربیتراژ. قصد و نیت شاغل در تعیین اینکه آیا عمل وی تخطی از این معیار محسوب می گردد یا نه، از اهمیت بالایی برخوردار است.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (تحلیل مستقل و تبلیغ شرکت): واحد مشاور سرمایه گذاریِ یک شرکت کارگزاری، وارد یک قرارداد با شرکت الف شده که بر اساس آن در برابر دریافت سهام و پاداش، قیمت سهام این شرکت را در بازار افزایش دهد. مدیر واحد مشاور سرمایه گذاری اقدام به ارسال پست الکترونیک، طراحی و راه اندازی چندین سایت اینترنتی و توزیع خبرنامه ی سرمایه گذاری نمود. تمام این ابزارها به توصیه ی سرمایه گذاری در سهام شرکت الف می پردازند. انتشار نظام مند تحلیل های به ظاهر مستقل و توصیه های تبلیغ­گونه و گزارش های سفته بازانه، باعث افزایش سرمایه گذاریِ عموم در این شرکت و در نتیجه افزایش قیمت سهام به طور چشمگیری می گردد.

نکته: مدیر واحد مشاور سرمایه گذاری با تهیه ی گزارش نادرست و ارائه ی اطلاعات گمراه کننده تحت عنوان تحلیل مستقل با هدف افزایش غیرعادیِ قیمت سهام، از این معیار تخطی کرده است. به جز این، مدیر با عدم اتکا به مبنای مناسب در توصیه ی سرمایه گذاری، از معیار ۱(و)؛ تلاش و پشتکار، و با عدم افشای منافع قرارداد فوق الذکر، از معیار ۶ (الف)؛ افشای تضاد منافع، تخطی کرده است.

مثال ۲- (قیمت و معاملات شخصی): یک مدیر پرتفوی، درصدی از سهام یک شرکت کوچک بورسی را خریداری کرده است و از طریق چندین معامله گر مختلف، هماهنگی لازم برای دست کاریِ قیمت را از طریق افزایش تقاضا و قیمت به عمل آورده است.

نکته: مدیر پرتفوی با اخلال در کشف قیمت سهام از طریق انجام معاملات کاذب و دست کاریِ قیمت، از این معیار تخطی کرده است.

مثال ۳- (دست کاریِ حجم): مدیر سرمایه گذاریِ دو صندوق سرمایه گذاری، در بررسی های خود به این نتیجه می رسد که وزن سهام الف در یکی از صندوق ها بیش از حدِ بهینه است. از آنجا که این سهام از جمله سهام  بسیار کم گردش بازار است، وی تصمیم می گیرد با انجام برخی معاملات انتقالی، به افزایش حجم معاملات این نماد دست زند و با افزایش آرام قیمت، توجهِ سایر سرمایه گذاران را نیز به این سهام جلب نماید، زیرا اعتقاد وی بر این است که مشارکت کنندگان بازار حجم های رو به رشد و قیمت های فزاینده را می بینند و به سهام علاقه مند می شوند. اگر سایر سرمایه گذاران به دلیل چنین علاقه ای تمایل به خرید سهام الف داشته باشند، آنگاه مدیر قادر خواهد بود تا حداقل بخشی از این سهامِ صندوق را  بدون کاهش قیمت به فروش رساند. به این روش، معامله به نفع سرمایه گذاران در صندوق خواهد بود، حتی اگر کارمزد معاملاتیِ بیشتری بپردازند.

نکته: طرح مدیر سرمایه گذاری به نفع سرمایه گذارانِ صندوق خود خواهد بود، اما از آنجا که عمل وی مبتنی بر دست کاری و تحریف مصنوعیِ حجم معاملات و قیمت سهام الف است، وی معیار ۲(ب)؛ عدم دست کاریِ بازار، را نقض نموده است.

مثال ۴-(اغوای مشارکت کنندگان): یکی از مشتریان شرکت کارگزاری الف، با هدف اغوا و گمراهیِ دیگر مشتریان به خرید یک کالا و افزایش نرخ آن، از معامله گر کارگزاری درخواست  می کند تا در ثانیه های ابتداییِ مرحله ی رقابت، اقدام به ثبت سقف قیمت مجاز در سامانه ی معاملات نماید.

نکته: علی رغم آنکه قوانین و مقررات به مشتریان اجازه ی ثبت قیمت در مرحله ی رقابت و در محدوده ی قیمت مجاز را داده، اما معامله گر با علم بر قصد مشتری، بر ایجاد ظاهری گمراه کننده و اغوای دیگر مشتریان به خرید با قیمت بالاتر، باید از انجام این عمل پرهیز نماید.

معیار ۳- وظایف در قبال مشتریان

الف) توجه به منافع

شاغل موظف است نسبت به حفظ منافع مشتریان تعهد، احتیاط و توجهِ قابل قبولی داشته باشد؛ همچنین منافع منطقیِ مشتریان را بر منافع خود و کارفرما مقدم شمارد.

تبیین معیار

این معیار اعلام می دارد که منافع مشتری در اولویت است. وظیفه ی شاغل در قبال مشتری شامل تعهد، توجه و تلاش قابل قبول است. فعالیت حرفه ای باید منحصراً بر اساس منافع مشتری سامان یابد و ۱) به روشی که شاغل به آن اعتقاد دارد، ۲) با توجه به مفروضات و شرایط موجود و ۳) با هدف کسب بیشترین منفعت برای مشتری، به انجام رسد. شاغل باید همان سطحی از احتیاط، توجه و دقت را که در موقعیت مشابه برای منافع خود به کار می برد، برای منافع مشتری نیز به کار گیرد. لازمه ی رعایت احتیاط در فعالیت حرفه ای، داشتن توجه و دقت نظر شاغل است؛ بدین معنی که او باید اقدامات خود را با دقت، مهارت و پشتکار، به شکلی به کار گیرد که عقل سلیم در موقعیت و با داده های مشابه، حکم می نماید. احتیاط در فعالیت های حرفه ایِ مختلف، مصادیق متفاوتی دارد؛ برای مثال، در امر مدیریت پرتفوی مشتری، احتیاط ایجاب می کند اصول و محدودیت های لازم الرعایه ی مشتری و تعادل میان ریسک و بازده به اجرا در آید؛ در حالی که در امر معاملات، دقت و توجهِ لازم در دریافت و انجام سفارش ها، مطابق نظر مشتریان لازمه ی رعایت احتیاط است.

این معیار وظایف و مسئولیت های حداقلیِ شاغل در برابر مشتری را تعیین می نماید. این وظایف و مسئولیت ها بسته به ۱) نقش شاغل در فعالیت حرفه ای و ۲) ماهیت فعالیت حرفه ای، متفاوت خواهد بود. این معیار با تبیین وظایفِ تعهد، احتیاط و توجه به مشتریان و منافع آنان، الگو و معیار سنجشی در اختیار قرار می دهد که با پایبندیِ تمام شاغلان، فارغ از سمت شغلی، به وظایف مذکور، به عنوان مسئولیت بنیادیِ خود، به تأمین منافع سرمایه گذاران منتهی می گردد. با پایبندیِ شاغل و انجام وظایفِ تعهد، احتیاط و توجه، مطابق این معیار، مشتریان می توانند فارغ از وظایف قانونیِ تعیین شده برای شاغل، به این اطمینان دست یابند که مسئولیت شاغل در قبال انجام وظایف فوق، از ضرورت های حرفه محسوب می گردد.

باید توجه نمود که این معیار، جایگزینی برای وظایف قانونیِ شاغل نیست و شاغل باید درک و پیرویِ مناسبی از مسئولیت امانت داریِ تعیین شده در قوانین و مقررات نسبت به مشتریان داشته باشد. همان گونه که در معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، ذکر شد، شاغل باید قوانین و مقررات یا اصول و معیارها (هرکدام که سختگیرانه تر است) را رعایت نماید، از جمله، وظایف قانونیِ مرتبط با امانت داری؛ اما معیار ۳(الف)؛ توجه به منافع، معیاری حداقلی از وظایف شاغل در تعهد، احتیاط و توجه در انجام امور مشتریان است، فارغ از الزامات قانونیِ مرتبط با امانت داری. همچنین شاغل باید از مسئولیت خود در صیانت از دارایی های مشتری یا کنترل مؤثر بر آن، آگاه باشد؛ در این صورت، سطح بالاتری از مسئولیت پذیری بُروز خواهد نمود. از شاغل انتظار می رود تا در صورت دسترسیِ مستقیم یا غیرمستقیم به دارایی های مشتری، از آن صیانت نماید. شاغل باید اقدامات خود را برای هر میزان از داراییِ تحت کنترل خود، بر اساس مستندات مورد توافق به انجام رساند. این مستندات، اعم از درخواست خرید و فروش، قراردادهای سبدگردانی و غیره، وظایف و اختیارات شاغل را تعیین می نمایند. هر گاه که اَعمال شاغل، در مغایرت با مفاد مستندات مورد توافق یا مقررات حاکم باشد، شاغل در معرض ریسک تخطی از این معیار خواهد بود.

شناساییِ مشتری

اولین گام شاغل در ایفای وظیفه ی تعهد نسبت به مشتری، شناساییِ وی است؛ به عنوان مثال، برای یک معامله گر که عملیات معاملاتیِ مشتریان را بر عهده دارد، شناساییِ مشتری به راحتی امکان پذیر است، اما هنگامی که مدیریت یک صندوق سرمایه گذاری یا صندوق بازنشستگی بر عهده ی یک تحلیل گر قرار گیرد، شخصی که به نمایندگی از ذی نفعان با شاغل قرارداد مدیریت صندوق را منعقد کرده است، مشتری محسوب نمی گردد، بلکه ذی نفعان صندوق مزبور، مشتریِ وی هستند. تعهد شاغل در برابر ذینعان نهایی است. ممکن است در برخی موقعیت ها، یک مشتری خاص یا گروهی از ذی نفعان برای شاغل قابل شناسایی نباشد؛ به عنوان مثال، شاغلی که مدیر یک صندوق شاخصی یا صندوق با سود پیش بینی شده است، وظیفه ی ایفای تعهد، احتیاط و توجه به سرمایه گذاران را به شیوه ای باید به انجام رساند که صندوق آن را قبلاً در امیدنامه اظهار نموده است. تصمیمات مدیر صندوق، نباید منطبق بر نیازها یا توان ریسک پذیریِ یکی از مشتریان بوده یا مغایر با شیوه ی مندرج در امیدنامه باشد، هرچند که به انتفاع تمام سرمایه گذاران منجر گردد.

اختلاف میان منافع مشتریان، منجر به ایجاد موقعیت های بالقوه ی تضاد منافع بین مشتریان می گردد که این موقعیت ها می تواند شاغل را در شرایط پیچیده ای قرار دهد. وظیفه ی تعهد، احتیاط و توجه در برابر تمام مشتریان با ظرفیت های مختلف، باید اِعمال شود، اما مصادیق عملی این وظیفه نسبت به هر مشتری می تواند از حیث توافقات با مشتری یا نوع خدمات دریافتیِ وی متفاوت باشد. شاغل باید، علاوه بر تشریح وظایف و تعهدات خود به مشتریان، تلاش نماید از تضاد واقعی یا احتمالیِ منافع بین مشتریان جلوگیری کند. از آنجا که فعالیت های حرفه ایِ متعددی در حرفه ی کارگزاری وجود دارد، لذا شاغل باید با توجه به نقش و مسئولیت های خود در فعالیت های حرفه ای، به تعیین مشتریان خود بپردازد. گاهی مشتری به سهولت قابل شناسایی است، نظیر رابطه ی میان مشتریِ جزء و معامله گر. در برخی موارد دیگر، مشتریان می توانند عموم سرمایه گذاران باشند که در این حالت، رعایت معیار ۱(ب): استقلال و بی طرفی در فعالیت های حرفه ای و گزارش ها، بر رعایت این معیار به نفعِ یک مشتریِ خاص اولویت دارد.

ارائه ی خدمات به مشتری

تعهد، احتیاط و توجه در برابر مشتریان وظیفه ای است که از اهمیت بالایی برخوردار است، چرا که معمولاً شاغل اطلاعات و دانش بیشتری نسبت به مشتریان در عرصه ی فعالیت های حرفه دارد. این اختلاف در اطلاعات و دانش، مشتریان را در موقعیت آسیب­پذیر قرار می دهد؛ در واقع مشتری باید به شاغل اعتماد کند. شاغل باید در این موقعیت، اطمینان یابد که اهداف و انتظارات مشتری از فعالیت حرفه ای، واقع گرایانه و ریسک های پذیرفته شده مناسب وی می باشد. توجهِ ویژه به عدم وجود تضاد بالقوه میان “اهداف شاغل یا کارفرما” با “بهترین منافع مشتری” از اهمیت بالایی برخوردار است. در هنگامی که شاغل نمی تواند از تضاد بالقوه میان منافع مشتری و کارفرما جلوگیری کند، باید افشای کامل، صریح و واضحی از این وضعیت به مشتریان ارائه دهد.

خدمات بدون کارمزد

مدیر سرمایه گذاری غالباً در خصوص انتخاب کارگزار انجام دهنده ی معاملات، تعیین کننده است. تضاد منافع وقتی بروز می نماید که این مدیر، معاملات مشتریان یا کارفرمای خود را صَرفِ خرید خدمات مشاوره ای به سود خود کند. به این عمل “خدمات بدون کارمزد”[۵] گفته می شود. هر گاه شاغل از معاملات مشتری یا کارفرما برای خرید کالا یا خدماتی که انتفاعی برای مشتری یا کارفرما ندارد استفاده کند، باید سیاست خود را در کنترل تضاد منافع بالقوه به مشتری یا کارفرما افشا نماید. چنانچه شاغلی نسبت به آنچه خود به طور معمول برای خرید یک کالا یا خدمات می پردازد، کارمزد یا قیمت بالاتری را پرداخت نماید، بدون آنکه منافعی عاید مشتری گردد، از این معیار تخطی کرده است؛ برای مثال، مدیر سرمایه گذاریِ یک صندوق سرمایه گذاری، علی رغم عدم تخصیص اعتبار به صندوق تحت مدیریت وی توسط کارگزاری الف و تخصیص اعتبار توسط کارگزاری ب در شرایط کاملاً برابر و قانونی، به انجام معاملات با کارگزاری الف ادامه می دهد؛ وی در این حالت از این معیار تخطی نموده است.

رأی دهی وکالتی

تعهد، احتیاط و توجه در برخی از شرایط، به جز مباحث مرتبط با سرمایه گذاری در دارایی ها، در سایر ابعاد فعالیت سرمایه گذاری کاربرد دارد. بخشی از وظیفه ی تعهد شاغل، شامل رأی دهی وکالتی به روش آگاهانه و مسئولانه است. وکالت نامه ها برای مشتری ارزش اقتصادی دارند و شاغل باید در جهت حفظ و حداکثرسازیِ این ارزش، به درستی گام بردارد. مدیر سرمایه گذاری که موفق به رأی دادن نمی شود، یا بدون بررسیِ اثرِ رأی خود، اقدام به رأی دادن می نماید یا کورکورانه به مباحث حاکمیتی و مدیریتی رأی می دهد (برای مثال، تغییر در ساختار سرمایه ی شرکت) از این معیار عدول کرده است. رأی دادن وکالتی یک جزء جدایی ناپذیر مدیریت سرمایه گذاری ها است. تحلیل منفعت-هزینه نشان می دهد که استفاده از اختیار رأی دهی و مشارکت در تمام رأی گیری ها به نفع مشتری نیست؛ بنابراین شاید رأی دهی وکالتی در تمامی موارد، لزومی نداشته باشد. همچنین شاغل باید خط مشی های رأی دهی وکالتی را برای مشتریان افشا کند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

موافقت مشتری

شاغل برای اطمینان از انجام اقدام مناسب برای مشتری، باید به این سؤال پاسخ دهد که اگر او به جای مشتری  بود، چه انتظاری  داشت و بر مبنای آن انتظار، اقدام خود را سامان دهد. در حالتی که در پاسخ به این سؤال تردید وجود داشته باشد، شاغل باید موضوع مورد نظر را از مشتری سؤال و از وی اجازه کسب نماید. این مسئله نباید با مسئولیت شاغل در انجام وظایف حرفه ایِ خود خلط گردد، زیرا اقدام مناسب در اغلب موارد، توسط شاغل قابل تشخیص است. این مورد نباید دستاویزی برای انتقال مسئولیت شاغل به مشتری شود.

خط مشی های شرکت

توصیه می شود شاغل به کارفرمای خود پیشنهاد دهد که موضوعات زیر را، به هنگام تدوین خط مشی ها، قراردادها و رویه ها، در خصوص مسئولیت در برابر مشتریان، مد نظر داشته باشد:

پیروی از قوانین و مقررات حاکم: شاغل باید تمامی الزامات قوانین و اصول و معیارها را رعایت نماید؛

استخراج اهداف سرمایه گذاریِ مشتری: اخذ اطلاعات مشتری از طریق پرسش نامه ی اطلاعات مشتریان به شکل قابل قبول در مورد تجارب قبلیِ سرمایه گذاری، اهداف ریسک و بازده و محدودیت های مالی مشتری، قبل از ارائه ی پیشنهادهای سرمایه گذاری یا اتخاذ اقدامات سرمایه گذاری؛

توجه به تمامیِ اطلاعات در زمان انجام اقدامات: شاغل باید هنگام انجام اقدامات سرمایه گذاری، تناسب و شایستگیِ سرمایه گذاری را در ارتباط با ۱) نیازها و شرایط مشتری، ۲) خصوصیات اساسیِ سرمایه گذاری، و ۳) خصوصیات کلیِ پورتفوی، مورد توجه قرار دهد؛

متنوع سازی: شاغل باید متنوع سازیِ سرمایه گذاری ها را به منظور کاهش ریسک مشتری در نظر گیرد؛ مگر اینکه متنوع سازی با اهداف و محدودیت های لازم الرعایه ی مشتری در تضاد باشد؛

انجام بررسی های منظم: شاغل باید برنامه ی بررسیِ منظم و دوره ای را برقرار سازد تا بدین وسیله تضمین شود که سرمایه گذاری های انجام شده از مستندات حاکم بر هر یک از قراردادها (اهداف و محدودیت های لازم الرعایه) پیروی می کنند؛

برخورد منصفانه با تمامی مشتریان در فعالیت های حرفه ای: شاغل نباید برخی مشتریان را به دیگری ترجیح دهد و باید رویه هایی را برای تخصیص معاملات و توزیع پیشنهادهای سرمایه گذاری ایجاد کند؛

افشای تضاد منافع: شاغل باید تمامیِ تضادهای منافع واقعی و بالقوه را افشا نماید تا مشتری، آن تضادها را در تصمیمات خود مورد ارزیابی قرار دهد؛

افشای تمهیدات پاداش: شاغل باید مشتریانش را از تمامی شکلهای پاداش مدیر آگاه سازد؛

رأی وکالتی: در اغلب موارد، توصیه می شود شاغل تعیین نماید که چه کسی مجاز به اِعمال رأی در راستای بهترین منافع مشتری است؛

رازداری: شاغل باید اطلاعات مشتری را محرمانه تلقی کند؛

بهترین اقدام: به جز مواردی که مشتری به عنوان ذی نفع نهایی، اقدام خاصی را مطالبه می نماید، شاغل باید به دنبال بهترین اقدام برای مشتریان خود باشد؛

اولویتِ منافع مشتری: شاغل باید بهترین منافع مشتری را فراهم کند.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (تعیین مشتری): یک شرکت سرمایه گذاری، سهامدار عمده ی دو شرکت به نام های شرکت کارگزاری الف و صنعتی ب است. با توجه به شرایط موجود در صنعت مورد فعالیتِ شرکت ب، وضعیت سودآوری و در نتیجه روند قیمت سهام مناسب نبوده است. مدیرعامل شرکت سرمایه گذاری با مدیرعامل شرکت کارگزاری الف تماس می گیرد و از وی می خواهد تا با منابع صندوق سرمایه گذاریِ تحت مدیریتش، اقدام به خرید و حمایت از سهام شرکت ب نماید. علی رغم آنکه مدیرعامل شرکت کارگزاری در شرایط عادی هیچ گاه اقدام به خرید این سهام نمی نمود اما از آنجا که در صورت عدم انجامِ درخواستِ مدیرعامل شرکت سرمایه گذاری، عزل وی از سمت فعلی قطعی خواهد بود، وی دستور خرید سهام مزبور را صادر می نماید. در اثر این حمایت، روند قیمت سهام شرکت ب تغییر کرده، افزایش یافت.

نکته: معیار ۳(الف)؛ توجه به منافع، ملزم می دارد شاغل را تا در ارزیابیِ پیشنهاد خرید یک سهام برای صندوق سرمایه گذاری، محتاطانه و صرفاً بر اساس منافع سرمایه گذاران صندوق اقدام نماید. هرچند که در این مثال، این اقدام منجر به افزایش قیمت سهام ب شده و لذا منافعی برای سرمایه گذاران صندوق در بر داشته است، اما تصمیم گیری برای این اقدام، بر اساس منافع سرمایه گذاران صورت نپذیرفته، بلکه مدیرعامل از طریق خرید و حمایت از این سهام به نفع خود و سهامدار عمده عمل نموده است. در این مثال، مدیرعامل کارگزاری، آشکار این معیار را نقض کرده است.

مثال ۲- (توافق با کارگزاری): یک شرکت سبدگردان با یک کارگزاری توافق می کند که همه ی معاملات سبدهای مشتریان را منحصراً از طریق آن کارگزاری انجام دهد. در مقابل این اقدام، شرکت کارگزاری نیز علاقمندان به سرمایه گذاری در سبد را به این شرکت معرفی می کند.

نکته: سبدگردان در تمامیِ زمان ها تعهد دارد تا به دنبال بهترین اجرا نسبت به تمامیِ معاملات سبدهای مشتریانش باشد. مادامی که وی بهترین اجرا را در انجام معاملات از این کارگزاری دریافت می کند یا یک مجوز کتبی از مشتریان دریافت دارد مبنی بر اینکه آن ها به دنبال بهترین اجرا نیستند و همچنین از پیامد این امر بر سبدهای خود آگاهی دارند، عمل وی صحیح است. در صورتی که کارگزاری از نظر کیفیت خدمات معاملاتی ضعیف عمل نماید، سبدگردان از معیار ۳(الف)؛ توجه به منافع، تخطی نموده است.

مثال ۳- (توافقات با کارگزاری): مدیر سرمایه گذاری یک شرکت سرمایه گذاری معاملات شرکت خود را از طریق یک شرکت کارگزاری انجام می دهد. وی در خریدهای گروهی که توسط کارگزار انجام شده، اقدام به تخصیص سهام های ارزان تر به کد شخصی و سهام های گران تر به کد شرکت سرمایه گذاری می کند.

نکته: مدیر سرمایه گذاری با انجام این عمل، از وظیفه ی تعهد، احتیاط و توجهِ قابل قبول نسبت به سهامداران شرکت سرمایه گذاری، به عنوان مشتریان وی، تخطی کرده است، زیرا معاملات شخصیِ خود را با شرایط ویژه و مطلوب انجام می دهد. وی منافع خود را قبل از منافع مشتریان قرار داده است.

مثال ۴- (موقعیت آسیب پذیر مشتری): مدیر معاملات شرکت کارگزاری الف با توجه به سقف کارمزد معاملات، در یک معامله ی عمده در بورس کالا، به منظور کسب درآمد و کارمزد بیشتر برای کارفرما، خریدار را ترغیب می کند تا قرارداد خود را به اجزای کوچک تری تقسیم کند. مشتری بدون آگاهی از ضوابط مربوط به کارمزد معاملات، پیشنهاد مدیر معاملات را می پذیرد و کارمزد بیشتری عاید کارگزاری الف می گردد.

نکته: دانش بیشتر شاغل نسبت به مشتری و موقعیت آسیب پذیر مشتری ایجاب می کند که شاغل منافع مشتری را نسبت به منافع خود و کارفرما در اولویت قرار دهد. مدیر معاملات با ترغیب مشتری به این اقدام و ترجیح منافع کارفرما بر مشتری، از این معیار تخطی نموده است. چنانچه مدیر معاملات، خریدار را از تبعات تقسیم قرارداد به اجزای کوچک تر، نظیر پرداخت کارمزد بالاتر، کاهش ریسک ناشی از فسخ معامله و سایر مزایا و معایب، آگاه نماید و خریدار تقسیم شدن قرارداد به اجزای کوچک تر را بپذیرد، آنگاه برخلاف این معیار عمل نکرده است. در مجموع، مدیر معاملات باید همان سطحی از احتیاط، توجه و دقت را که در موقعیت مشابه برای منافع خود به کار می برد، برای منافع مشتری نیز به کار گیرد.

معیار ۳- وظایف در قبال مشتریان

ب) رفتار منصفانه

شاغل موظف است در انجام فعالیت­ حرفه ای، انصاف و بی طرفی در قبال مشتریان را رعایت نماید.

تبیین معیار

این معیار شاغل را ملزم می دارد در کلیه ی فعالیت های حرفه ایِ خود، رفتاری منصفانه با تمام مشتریان داشته باشد. حفظ اعتماد عمومی به حرفه، فقط از طریق رفتاری منصفانه با تمام اشخاص قابل دستیابی است. وقتی یک شاغل، مشتریان متعددی دارد، این احتمال وجود دارد که وی یک مشتری را بر مشتریِ دیگر ترجیح دهد. این ترجیح می تواند به شکلهای مختلف بروز کند؛ از کیفیت و تخصیص وقت برای ارائه ی خدمات تا اولویت های معاملاتی و تخصیص فرصت های سرمایه گذاری به هر مشتری. اصطلاح “منصفانه” بدین معنی است که شاغل باید دقت نماید تا تبعیضی میان مشتریان، در انجام فعالیت حرفه ای، قائل نشود. این معیار به معنی “برابری” نیست، زیرا شاغل نمی تواند دقیقاً به صورت هم زمان به ارائه ی خدمات به تمام مشتریان پرداخته یا به آنان دسترسی داشته باشد، چه از طریق مرسولات پستی، تلفن، رایانه، فکس، پیام کوتاه یا به صورت مکتوب.

از آنجا که هر مشتری نیازها، معیارها و اهداف سرمایه گذاریِ منحصر به فردی دارد، لذا همه ی اقدامات و فرصت های سرمایه گذاری برای تمام مشتریان مناسب نیست؛ به علاوه، شاغل می تواند به مشتریانی که سطح و میزان خدمات بیشتری از کارفرما طلب می کنند، خدمات اختصاصی تری ارائه دهد. شاغل می تواند خدمات متفاوتی به مشتریان خود ارائه دهد، اما سطح و میزان تفاوت در ارائه ی خدمات نباید موجب زیان یا عدم کسب منفعت سایر مشتریان گردد؛ علاوه بر این، سطح تفاوت در خدمات باید به مشتریان کنونی و احتمالی، افشا و در دسترس همگان قرار داشته باشد و این خدمات متمایز نباید به صورت گزینشی به مشتریان پیشنهاد گردد. این معیار ناظر بر دو دسته ی کلی از رفتارهای حرفه ای است: اقدامات و توصیه های سرمایه گذاری.

اقدامات

دسته ی اول رفتارها، شامل اقدامات مربوط به فعالیت های حرفه ای است. این اقدامات، همانند توصیه های سرمایه گذاری می توانند بازار و سایر متغیر های مربوط به آن را تحت تأثیر قرار دهند. این معیار از شاغل می خواهد تا به طور مداوم با همه ی مشتریان با توجه به اهداف، اصول و محدودیت های آنان و شرایط موجود، رفتاری منصفانه داشته باشد؛ برای مثال، در عرضه های اولیه یا سایر معاملات، شاغل باید بسته به مورد، به همه ی مشتریانی که سرمایه گذاریِ مورد نظر مناسب آنان است یا سفارش خرید سهام یا کالای مورد نظر را داده اند، تخصیص را به شکل منصفانه به انجام رساند. این تخصیص باید مطابق سیاست ها و رویه های کارفرما، که فرض بر آن است که به صورت منصفانه ای تدوین شده است، صورت پذیرد. رعایت انصاف و بی طرفی، در صورت وجود مازاد تقاضا یا شرایطی که امکان تخصیص به همه ی مشتریان وجود نداشته باشد، از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است. در هنگام وجود مازاد تقاضا، اگرچه که تخصیص اوراق بهادار به خود شاغل یا نزدیکان وی با رعایت انصاف و با برخوردی مشابهِ سایر مشتریان (چنانچه بر خلاف قوانین، مقررات و رویه های کارفرما نباشد) رفتار غیراخلاقی و برخلاف این معیار نیست، ولی حالت ایدئال حکم می کند که شاغل به منظور رعایت جانبِ احتیاط و برای تخصیص حداکثریِ سهام یا کالا به مشتریان، از تخصیص آن به خود خودداری کند.

شاغل باید تمام تلاش خود را برای رفتار منصفانه و بی طرف با تمام مشتریان حقیقی و حقوقی به کار بندد. شاغل یا کارفرما ممکن است روابط چندگانه ای با یک مشتریِ حقوقی داشته باشند؛ برای مثال، ممکن است علاوه بر ارائه ی خدمات کارگزاری، ضامن، متولی یا مدیر صندوق سرمایه گذاری یا عضو هیئت مدیره ی مشتریِ حقوقی باشد. در چنین موقعیتی، شاغل باید دقت مضاعفی برای رفتار منصفانه با تمام مشتریان، اعم از حقیقی و حقوقی، داشته باشد. شاغل باید از انجام فعالیت های حرفه ای به طور هم زمان یا پذیرش هم زمان سمت هایی که به طور منطقی به انصاف و بی طرفیِ وی در رفتار با مشتریان خدشه وارد می نماید، پرهیز کند؛ برای مثال، پذیرش سمت مدیر سبدگردانی در یک شرکت کارگزاری، هم زمان با انجام فعالیت معامله گری، تخطی از این معیار محسوب می شود. زیرا مدیر سبد، خود یک مشتری برای بخش معاملات است و لذا اشتراک این دو نقش در یک فرد، انصاف و بی طرفیِ وی را کاهش می دهد.

شاغل باید رویه های مستند تخصیص کارفرما را به مشتریان کنونی و احتمالی افشا نماید. این افشا باید کامل و شفاف صورت گیرد تا مشتری بتواند تصمیم صحیحی اخذ نماید. حتی در صورت انجام افشای کامل، شاغل باید منافع مشتری را بر منافع خود مقدم شمارد. رضایت و موافقت مشتری برای انجام رویه های تخصیص غیرمنصفانه، نافیِ وظیفه ی شاغل در رعایت انصاف و وفاداری به مشتریان نیست. رفتار منصفانه با مشتریان همچنین به معنی آن است که شاغل نباید منافعی را از قِبَل موقعیت شغلیِ خود در حرفه، با زیان رساندن به مشتریان به دست آورد. شاغل باید در عرضه های پرطرفدار، عرضه هایی که انتظار می رود روند افزایشی قیمت را تا مدتی ادامه دهند، از خود حسن نیت نشان دهد و از تخصیص این اوراق بهادار یا کالا به طور منصفانه ای در بین مشتریان، مضایقه نکند. چنین دارایی هایی نباید به عنوان پاداش، هدیه، جبران خسارت یا با هدف دریافت منافع آتی، به مشتریِ خاصی تخصیص داده شود.

توصیه های سرمایه گذاری

دسته ی دوم رفتارها، شاغلانی را که وظیفه ی اصلیِ آنان تهیه ی توصیه های سرمایه گذاری جهت انتشار میان عموم یا درون شرکت (برای استفاده ی همکاران در تصمیمات سرمایه گذاری) است، در بر می گیرد؛ شاغلانی که مسئولیت آن ها ارائه ی توصیه جهت استفاده ی دیگران، از جمله همکاران در شرکت باشد. هر اظهار نظری که یک شاغل در خصوص خرید، فروش یا نگهداریِ یک اوراق بهادارِ خاص، کالا یا یک سرمایه گذاری ارائه دهد، یک توصیه ی سرمایه گذاری محسوب می شود. این اظهار نظرها می توانند از طریق یک گزارش تحقیقیِ مفصل، یک گزارش بروزرسانیِ خلاصه، افزودن یا حذف به/از فهرست اوراق بهادارِ مورد توصیه یا ارتباط شفاهی میان مشتریان انتشار یابند. هر توصیه ای که به اشخاص بیرون از شرکت ارائه شود نیز مشمول این معیار می گردد.

این معیار روش انتشار توصیه های سرمایه گذاری یا تغییرات آن ها را نیز مورد توجه قرار می دهد. شاغل موظف است اطمینان یابد که انتشار اطلاعات به گونه ای به انجام رسیده است که همه ی مشتریان فرصت منصفانه ای جهت عمل بر اساس آن را داشته باشند. انتشار توصیه های سرمایه گذاری به شکل منصفانه، به دلیل تفاوت در زمان ارسال و روش های ارتباطی با مشتریان مختلف، با اشکالات عملی مواجه خواهد شد. شاغل باید به کارفرمای خود پیشنهاد دهد تا با طراحیِ سیستم های منصفانه، از انتشار گزینشی و تبعیض آمیز گزارش ها و توصیه های سرمایه گذاری جلوگیری کند. ممکن است وظیفه ی محوله توسط این معیار، در مواقعی که شاغل یک توصیه را اصلاح می کند، از اهمیت بالاتری نسبت به مواقعی که یک توصیه ی جدید را ارائه می دهد، برخوردار باشد. تغییرات بااهمیت در توصیه ی سرمایه گذاریِ قبلی که حاصل تحقیقات بعدی است، باید در اختیار تمام مشتریان فعلی قرار گیرند؛ در این خصوص باید به رسیدن این اصلاحات به دست مشتریانی که از توصیه ی قبلی استفاده نموده یا بر اساس آن اقدام به سرمایه گذاری کرده یا از آن تأثیر پذیرفته اند، توجهِ ویژه ای شود.

نزدیکان و آشنایان

برخی از مشتریان در قالب دوستان، نزدیکان، اقوام و آشنایان شاغل، انتظار دریافت خدمات ویژه، نظیر اولویت خاص برای دریافت و انجام سفارش ها، تخصیص اوراق بهادار یا کالا، دریافت توصیه های سرمایه گذاری پیش از سایر مشتریان یا تقدم دادن به سبد آنان نسبت به دیگر سبدها، را از شاغل دارند. در چنین مواردی، رعایت انصاف و اولویت قائل نشدن برای این افراد، خارج از چارچوب ضوابط حرفه ای، توسط شاغل الزامی است. شاغل می تواند بدواً فرد مذکور را از غیراخلاقی بودن این عمل آگاه کرده، در صورت عدم حصول نتیجه، از ارائه ی خدمات به وی خودداری کند و او را به سایر همکاران یا رقبا جهت دریافت خدمات مورد نظر معرفی نماید.

رویه های پیشنهادیِ التزام

توسعه ی سیاست های شرکت

هرچند این معیار به مسئولیت شاغل در رفتار منصفانه و بی طرف با مشتریان اشاره دارد، اما توصیه می شود شاغل به کارفرما پیشنهاد دهد تا رویه های التزام جهت انجام رفتار منصفانه با مشتریان برای کلیه ی شاغلان تدوین کند. توصیه می شود شاغل رویه های مناسب را، در صورت عدم وجود، به مدیریت پیشنهاد نماید. وی همچنین باید مدیریت را از تخطی های احتمالی از رفتار منصفانه آگاه سازد. میزان رسمیت و پیچیدگی چنین رویه های التزامی به ماهیت و اندازه ی کارفرما بستگی دارد. رفتار حرفه ایِ مناسب الزام می دارد که پس از ایجاد توصیه های سرمایه گذاری، این توصیه ها در اختیار تمامیِ مشتریانی که منافعی در این ارتباط دارند، قرار داده شود. اگرچه نیازی نیست که شاغل توصیه ی سرمایه گذاری را به تمامی مشتریان ارائه دهد، اما فرآیند انتخاب مشتریان دریافت کننده ی اطلاعات، باید بر مبنای منافع مشتری و تناسب توصیه با نیاز ها و اهداف وی انجام شود، و نه هر ترجیح یا شرایط تبعیض آمیز دیگر. یک روش رایج برای اطمینان از رفتار منصفانه، ارائه ی پیشنهادهای سرمایه گذاری به مخاطبان درون شرکت و مشتریان، به طور هم زمان می باشد. توصیه می شود شاغل در ایجاد رویه های التزام به رفتار منصفانه، به نکات زیر توجه کند:

محدود نمودن تعداد افراد درگیر: توصیه می شود شاغل جهت محدود نمودن تعداد افراد آگاه از محتوای اطلاعاتیِ توصیه های سرمایه گذاری، تلاش قابل قبولی انجام دهد؛

کاهش دادن چارچوب زمانی بین تصمیم و انتشار: توصیه می شود شاغل تلاش قابل قبولی به منظور کاهش زمان بین تصمیم به تهیه ی یک توصیه ی سرمایه گذاری و انتشار عملیِ آن توصیه داشته باشد؛

رویه های رفتار قبل از انتشار: رویه ای به منظور جلوگیری از مطرح شدن توصیه های سرمایه گذاری قبل از انتشار آن ها یا هر گونه اقدام مبتنی بر توصیه ی سرمایه گذاریِ در دست تهیه، برای افراد مطلع از آن توصیه ها، وضع گردد؛

انتشار هم زمان: شاغل باید رویه هایی را برای زمان بندیِ انتشار توصیه های سرمایه گذاری برقرار سازد که با تمامیِ مشتریان به طور منصفانه رفتار شود؛ به بیان دیگر، تمامیِ مشتریان تقریباً به طور هم زمان از توصیه ها مطلع گردند؛ به عنوان مثال، اگر شرکتی قصد انتشار توصیه ی جدیدی را دارد، مدیران باید به منظور اجتناب از رفتار غیرمنصفانه به نفع یک مشتری یا گروهی از مشتریان، به تعیین زمان انتشار توصیه مبادرت ورزند. ارسال توصیه ها به شعب شرکت نیز باید هم زمان با انتشار عمومیِ توصیه انجام پذیرد. پس از انتشار توصیه، شاغل می تواند به طور جداگانه مشتریِ خاصی را پیگیری نماید، اما در صورتی که اطلاع رسانی پیشاپیش منجر به زیان سایر مشتریان گردد، شاغل نباید به مشتریان ویژه ی خود قبل از انتشار، اطلاعاتی در خصوص توصیه ارائه دهد؛

نگهداریِ فهرستی از مشتریان و دارایی های آنان: توصیه می شود شاغلی که به مشاوره یا سبدگردانی می پردازد، به منظور تسهیل در آگاه سازیِ مشتریان از تغییرات در توصیه های سرمایه گذاری یا فروش اوراق بهادار آن ها، فهرستی از مشتریان و اوراق بهادار یا سایر سرمایه گذاری های متعلق به آنان را نگهداری نماید. اگر قرار باشد اوراق بهادار یا سایر سرمایه گذاری های خاصی به فروش برسد، چنین فهرستی می تواند در جهت تضمین اینکه با تمامیِ دارندگان آن اوراق بهادار، در فروش آن به طور یکسان رفتار شده است، مورد استفاده قرار گیرد؛

ایجاد و مستندسازیِ رویه های تخصیص: شاغل باید هنگام تنظیم رویه های تخصیص معاملات، مجموعه ای از اصول راهنما را جهت تضمین موارد زیر ایجاد نماید:

انصاف در معاملات مشتری، هم در رعایت اولویت اجرای سفارش ها و هم در تخصیص معاملات گروهی؛

بموقع بودن و کارایی در اجرای سفارش ها؛

انطباق سفارش های وارده توسط شاغل با سفارش های دریافتی از مشتری.

با در نظر گرفتن اصول فوق، توصیه می شود شاغل ایجاد رویه های مکتوب تخصیص و توجهِ ویژه به معاملات گروهی و عرضه های اولیه را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید. رویه های زیر باید مورد بررسی قرار گیرد:

الزام به مستندسازی و ثبت زمان سفارش ها و اصلاح یا لغو سفارش ها؛

پردازش و اجرای سفارش ها بر مبنای اولین صادره-اولین وارده و توجه به این مسئله در سفارش های دسته ای؛

ایجاد رویه جهت روشن ساختن مواردی نظیر نحوه ی تخصیص معاملات با قیمت های متفاوت بین مشتریان و نحوه ی تعیین سهم مشتریان در تخصیص بخشی از سفارش های آن ها؛

زمانی که سفارش گروهی به صورت کامل خریداری نشود، آن بخش از سفارش که انجام شده، به تناسب اندازه ی سفارش هر مشتری به کل سفارش ها، به روش تسهیم به نسبت بین مشتریان تخصیص یابد. همچنین برای برخی از اوراق بهادار یا کالاها، میزان تخصیص داده شده نباید کمتر از حداقل معامله ی قانونی باشد. این نکته تا زمانی مورد تأکید این اصول و معیارهاست که اجرای آن منجر به رعایت انصاف در رفتار با مشتریان گردد؛ به عنوان مثال، زمانی که روش تسهیم به نسبت منجر به تخصیص حجم عمده ای از سفارش به تعداد محدودی مشتری و عدم تخصیص کالا یا اوراق بهادار به اکثر مشتریان شود، اتخاذ روش دیگری که متضمن رعایت انصاف باشد، ضروری است. در این موارد، مراجعه و کسب نظر واحد نظارت می تواند راهگشا باشد؛

در عرضه های اولیه یا سایر عرضه های پرطرفدار، تخصیص کالا یا اوراق بهادار باید بر مبنای سفارش مشتریان انجام پذیرد و نه بر اساس مدیران معاملات یا پورتفوی و قدرت چانه زنیِ آنان.

افشای رویه های تخصیص معامله

شاغل باید برای مشتریان و مشتریان احتمالی، رویه و چگونگیِ تخصیص معاملات را افشا نماید. رویه های تخصیص معامله باید منصفانه باشد و افشای رویه های غیرمنصفانه ی تخصیص، شاغل را از این تعهد رهایی نمی بخشد.

بررسی نظام مند تخصیص ها

توصیه می شود شاغلانِ دارای مسئولیت نظارتی، به صورت منظم حساب مشتریان را مورد بررسی قرار دهند و اطمینان یابند که برخورد ترجیحی با هیچ یک از مشتریان صورت نپذیرفته است. همچنین اطمینان یابند که اقدامات سرمایه گذاری برای هر حساب با توجه و متناسب با اهداف و محدودیت های آن حساب، انجام شده است. از آنجا که اقدامات سرمایه گذاری و فعالیت های حرفه ای بر مبنای نیازها و شرایط منحصربه فرد هر مشتری تعیین و انجام می شود، شاغل می تواند دلیل مناسبی برای خرید یک کالا یا اوراق بهادار برای یک مشتری و فروش همان کالا یا اوراق بهادار برای مشتریِ دیگر داشته باشد. وی باید به طور کامل دلایل هر دو طرف معامله را مستندسازی کند. توصیه می شود شاغل ایجاد رویه های بررسی و همچنین شناساییِ معامله ی تبعیض آمیز را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید.

افشای سطوح خدمات

شاغل باید سطوح مختلف خدمات خود و شرایط دریافت این خدمات را برای تمامیِ مشتریان افشا کند و نباید سطوح متفاوت خدمات به مشتریان مشابه، به طور تبعیض آمیزی ارائه گردد.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (افشای گزینشی): تحلیل گری شناخته شده و معروف، فهرستی از سهام های قابل توصیه را هر هفته منتشر می کند. وی برنامه ی ناهاری را با چند تن از بهترین مشتریانش ترتیب می دهد تا در مورد بازار بحث و گفت وگو کنند. وی در آنجا به محتوای جدول توصیه ی خریدی که در هفته ی آینده برای تمامیِ مشتریان شرکت فرستاده خواهد شد، صحبت می کند.

نکته: تحلیل گر با انتشار توصیه ی خرید به مشتریانی که وی با آن ها یک هفته قبل از فرستادن توصیه به تمامی مشتریان، ترتیب ناهار دارد، معیار ۳(ب)؛ رفتار منصفانه، را نقض کرده است.

مثال ۲- (معاملات منصفانه میان صندوق ها): یک شرکت کارگزاری، مدیریت دو صندوق سرمایه گذاری الف و ب را برعهده دارد. یک سرمایه گذار با بررسی روند ارزش واحد صندوق سرمایه گذاری الف و ب، تمایل به سرمایه گذاری در این دو صندوق را دارد، اما به هنگام مراجعه با تکمیل واحدهای صندوق الف مواجه شده و در صندوق ب سرمایه گذاری می کند. پس از مدتی وی نتایج صندوق الف را با صندوق ب مقایسه می کند. وی از این موضوع بهت زده شده است که اگرچه دو صندوق دارای اهداف سرمایه گذاریِ یکسان و پورتفوی مشابهی هستند، اما بازدهیِ صندوق ب به طور معناداری کمتر از بازدهیِ صندوق الف است. مشتری این مسئله را از مدیر صندوق ها سؤال می کند و به وی گفته می شود که به عنوان یک خط مشی، ابتدا اوراق بهادار مورد توصیه برای صندوق الف خریداری می شود و سپس آن اوراق بهادار برای صندوق ب خریداری می گردد. به طور مشابه، در زمان توصیه ی فروش، اوراق بهادار ابتدا از صندوق الف فروخته می شود و سپس از صندوق ب به فروش می رسد.

نکته: خط مشی کارگزاری با تمامیِ مشتریان به طور منصفانه رفتار نمی کند و شاغل با اولویت دادن به صندوق الف نسبت به صندوق ب از وظیفه ی خود نسبت به مشتریانش تخطی کرده است. شاغل باید سفارش ها را طبق مبنایی نظام مند به اجرا درآورد که نسبت به تمامیِ مشتریان منصفانه باشد؛ علاوه بر این، رویه های تخصیص باید به تمامیِ مشتریان افشا شود؛ البته در این مورد، افشای خط مشی کارگزاری، رافع مسئولیت وی نیست، زیرا این حقیقت را تغییر نمی دهد که خط مشی غیرمنصفانه است.

مثال ۳- (معاملات و تخصیص منصفانه): از محل اشتباه معاملاتیِ یکی از معامله گران شرکت کارگزاری الف، به یکی از مشتریان شرکت خسارتی وارد شده است. مدیر مربوطه با مشتری مذاکره نموده و این خسارت از محل تخصیص سهام عرضه ی اولیه، بیش از سهمیه ی مشتری بر اساس رویه ی تخصیص شرکت، جبران می گردد.

نکته: مدیر مربوطه این معیار را به دلیل عدم برخورد منصفانه با مشتریانش در مورد تخصیص معاملات نقض نموده است، زیرا تخصیص سهام عرضه ی اولیه باید به صورت منصفانه انجام پذیرد. تخصیص عرضه ی اولیه وسیله پاداش، جبران خسارت یا تشکر از مشتری یا فرد دیگری نیست، بلکه حق تمام متقاضیان آن عرضه ی اولیه است.

مثال ۴- (افشای گزینشی): گزارش پیش بینی سود هر سهم شرکت الف منتشر شده است. بررسی های تحلیل گر یک شرکت کارگزاری نشان می دهد سود پیش بینی شده کمتر از حد واقعی آن است. وی در گزارش های منتشره برای تمام مشتریان شرکت، از پیش بینی های رسمی برای برآورد ارزش هر سهم شرکت مورد نظر استفاده می نماید، اما به صورت غیر رسمی به مشتریان بزرگ خود اعلام می دارد که وی انتظار دارد سود هر سهم بالاتر از پیش بینی های اعلام شده باشد و لذا این سهام را یک مورد مناسب سرمایه گذاری معرفی می نماید.

نکته: تحلیل گر با عدم تسهیم نظراتش در ارتباط با پتانسیل رشد سود شرکت الف، با تمامیِ مشتریان خود، به طور منصفانه رفتار نکرده و لذا معیار ۳(ب)؛ رفتار منصفانه، را نقض کرده است.

معیار ۳- وظایف در قبال مشتریان

ج) اقدام متناسب

شاغل موظف است در فعالیت­ حرفه ای، اقدامات خود را متناسب با اهداف، اصول و محدودیت های منطقیِ مشتری به انجام رساند.

تبیین معیار

این معیار الزام می دارد که شاغل با دقت نیازها، شرایط و اهداف مشتریان را به هنگام تعیین تناسب و اقتضای اقدام حرفه ای و سرمایه گذاری، مورد بررسی قرار دهد. حتی در صورت تعیین صحیح تناسب اقدام حرفه ای و سرمایه گذاری نیز، لزوماً از زیان یا کاهش ارزش سرمایه گذاریِ مشتری جلوگیری نخواهد شد. شاغل باید هنگام قضاوت راجع به مناسب بودن یک سرمایه گذاریِ بالقوه برای مشتری، ابعاد متعددی از دانش، تجربه ی مرتبط با سرمایه گذاری و وضعیت مالیِ وی را بررسی کند. این ابعاد شامل موارد زیر می شود، اما فقط محدود به این ها نیست: میزان ریسک سرمایه گذاری در مقایسه با محدودیت های مشتری و تأثیر سرمایه گذاری بر متنوع سازیِ پورتفوی. انتخاب یک اقدام حرفه ایِ مناسب توسط شاغل باید تنها منحصر به انتخاب توصیه ها و اقداماتی شود که یک فرد معقول تمایل به اتخاذ این تصمیمات دارد. هر فرصت سرمایه گذاری فارغ از میزان سود بالقوه ی آن، مناسب هر پرتفوی نیست. مسئولیت شاغل در گردآوریِ اطلاعات و تعیین تناسب توصیه یا اقدام سرمایه گذاری، متوجهِ آن دسته از شاغلانی است که مسئولیت ارائه ی خدماتِ اقدام یا توصیه ی سرمایه گذاری به مشتری را دارند. اگرچه که سایر شاغلانی که در خرید و فروش اوراق بهادار یا کالا به اخذ و اجرای سفارش و انجام معاملات مشتریان می پردازند، مسئولیتی در تعیین تناسب این سفارش ها ندارند، ولی مسئولیتِ اینکه اقدامات حرفه ایِ خود را متناسب با اهداف و درخواست های منطقیِ مشتریان به انجام رسانند، کماکان بر عهده ی آنان است. بدیهی است که اهداف غیرمنطقیِ مشتری نظیر دست کاری در قیمت ها منظور نظر این معیار نیست.

ایجاد خط مشی سرمایه گذاری

شاغل باید در شرایط ارائه ی خدمات مشاوره ای یا سبدگردانی، ابتدا اطلاعات مشتری را جمع آوری کند. این اطلاعات شامل شرایط مالیِ مشتری، اطلاعات شخصی، مانند سن و شغل، که به تصمیمات سرمایه گذاری مربوط است، نگرش نسبت به ریسک و اهداف سرمایه گذاری می باشد. این اطلاعات باید در یک “بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری”[۶] لحاظ شود و در آن، تحمل ریسک، بازده ی مورد انتظار و تمامیِ محدودیت های سرمایه گذاریِ مشتری، شامل افق زمانی، نیازهای نقدینگی، عوامل قانونی و شرایط منحصربه فرد، خاطر نشان گردد. شاغل بدون تعیین چنین عواملی، قادر نخواهد بود در مورد تناسب یک سرمایه گذاری یا استراتژی برای مشتری قضاوت کند. بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری نیازمند بازنگری و بررسیِ دوره ای است. همچنین شاغل باید پس از تنظیم چشم انداز بلندمدت بازار سرمایه، یک برنامه ی سرمایه گذاری و استراتژیِ تخصیص داراییِ مناسب برای مشتری تهیه کند.

بررسی ریسک پذیریِ مشتری

یکی از مهمترین عواملی که باید در تطابق تناسب سرمایه گذاری با نیازها و شرایط مشتری در نظر گرفته شود، اندازه گیریِ تحمل ریسک مشتری می باشد. شاغل باید حالت های ممکن برای محیط تغییرپذیرِ سرمایه گذاری را مورد توجه قرار داده، تأثیر این حالت ها بر دارایی های مشتری، هم تک تک اوراق بهادار و هم پورتفوی سرمایه گذاری ها را مورد بررسی قرار دهد. ریسک بسیاری از استراتژی های سرمایه گذاری را باید پیشاپیش تجزیه و تحلیل و کمّی نمود. استفاده از ابزارهای ترکیبیِ سرمایه گذاری و اوراق مشتقه، مباحث خاص ریسک را به همراه داشته اند. شاغل باید هنگام بررسیِ این ابزارها در برنامه های سرمایه گذاریِ مشتری، دقت لازم را به اهرم ذاتیِ موجود در بسیاری از این ابزارها و محصولات داشته باشد. اهرم موجود در این ابزارها و محدودیت های نقدینگیِ مشتری، به طور مستقیم به بحث تناسب این ابزارها با اهداف و نیازهای مشتری مرتبط است.

بروزرسانیِ خط مشی سرمایه گذاری

بروزرسانیِ بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری باید حداقل سالانه و همچنین قبل از تغییرات بااهمیت در هر گونه تصمیم یا توصیه های سرمایه گذاری خاص تکرار شود. تلاش برای تعیین نیازها و شرایط هر مشتری یک رویداد یک باره نیست. تصمیمات یا توصیه های سرمایه گذاری معمولاً بخشی از یک جریان مداوم است که شامل توجه به تنوع و ماهیتِ درحال تغییرِ پورتفوی و خصوصیات مشتری است. گذر زمان منجر به تغییراتی می شود که در اهداف مشتری تأثیرگذار است. این تغییرات برای یک مشتریِ حقیقی می تواند شامل موارد زیر باشد: تعداد افراد تحت تکفل، سلامتی، نیازهای نقدینگی، میزان تحمل ریسک، میزان کل دارایی و کل درآمدهای جاریِ مشتری. بدون تلاش جهت بروزرسانیِ اطلاعات مرتبط با عوامل مشتری، یک یا چند عامل می تواند بدون اطلاع مدیر سرمایه گذاری تغییر یابد. بررسیِ تناسب سرمایه گذاری با نیازها و اهداف مشتری تنها زمانی می تواند به طور اثربخش انجام گیرد که مشتری کاملاً پورتفوی مالیِ خود شامل آن قسمت هایی که توسط شاغل مدیریت نمی شود، را افشا نماید. اگر مشتریان از ارائه ی اطلاعات در مورد پرتفوی مالیِ خود مضایقه کنند، نمی توان انتظار داشت تحلیل تناسب انجام شده توسط شاغل کامل باشد؛ تحلیل باید مبتنی بر اطلاعات ارائه شده باشد.

نیاز به متنوع سازی

مدت هاست که حرفه ی سرمایه گذاری این موضوع را تصدیق کرده که احتمالاً ترکیب سرمایه گذاری های متعدد و مختلف نسبت به زمانی که کل منابع در یک سرمایه گذاریِ واحد صَرف شود، سطح ریسک قابل قبول تری دارد. زمانی که یک سرمایه گذاریِ واحد با سایر سرمایه گذاری های دورن پورتفوی ترکیب می شود، تمام یا بخشی از ریسک آن می تواند از بین برود؛ بنابراین میزان قابل قبول متنوع سازی برای اغلب پورتفوی ها، یک هنجار است. یک سرمایه گذاری با ریسک نسبیِ بالا می تواند به عنوان بخشی از کل پورتفوی یک سرمایه گذار مناسب تلقی شود؛ همچنین زمانی که اهداف بیان شده ی مشتری بیانگر سرمایه گذاری های ریسکی یا سفته بازانه است، می تواند مناسب باشد. ممکن است مشتری تصویر کاملی از وضعیت مالیِ خود به شاغل ارائه ندهد. در هر حال، شاغل مسئول ارزیابیِ تناسب یک سرمایه گذاری صرفاً بر اساس اطلاعات و معیارهایی که مشتری به وی ارائه می کند، است.

مدیریت صندوق های شاخصی یا با اهداف معین

برخی شاغلان، به سبدگردانیِ منابع افراد نمی پردازند، بلکه مسئول مدیریت منابع یک صندوق شاخصی یا “صندوق های با اهداف معین”[۷] می باشند. مسئولیت این شاغلان، سرمایه گذاری به روشی مطابق با اهداف تعیین شده ی آن صندوق است؛ به عنوان مثال، شاغلی که به عنوان مدیر یک “صندوق سرمایه گذاریِ در سهامِ شرکت های با سرمایه ی بالا”[۸] فعالیت می کند، با توجه به اهداف تعیین شده ی صندوق، در صورت سرمایه گذاریِ قابل توجه در سهام شرکت های کوچک که ماهیتاً سفته بازانه است، از اهداف صندوق تخطی کرده است. شاغلی که چنین دارایی هایی را برای مقاصد خاصی مدیریت می کند، مسئول تعیین تناسب صندوق به عنوان یک سرمایه گذاری برای سرمایه گذارانی که واحدهای صندوق را خریداری نموده اند، نیست. مسئولیت تعیین تناسب یک سرمایه گذاری برای مشتریان صرفاً متوجهِ آن دسته از شاغلان است که دارای رابطه ی مشاوره یا سبدگردانی با مشتری هستند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری

در جهت تحقق موارد مد نظر در این معیار، شاغل باید نیازها، شرایط و اهداف سرمایه گذاریِ هر مشتری را در یک بیانیه ی مکتوب خط مشی سرمایه گذاری، مستندسازی کند. شاغل بایستی در تنظیم خط مشی سرمایه گذاری برای مشتری، موارد زیر را در نظر گیرد:

شناساییِ مشتری: ۱) نوع و ماهیت مشتری، ۲) شناساییِ افراد تحت تکفل و سایر ذی نفعان مشتری، و ۳) تعیین نسبت تقریبیِ آن بخش از کل دارایی های مشتری که توسط شاغل مدیریت می شود؛

اهداف سرمایه گذار: ۱) اهداف بازده (درآمد، رشد اصل آورده، حفظ قدرت خرید) و ۲) تحمل ریسک (تناسب، نوسان ارزش دارایی)؛

محدودیت های سرمایه گذار: ۱) نیازهای نقدینگی، ۲) جریانات نقدیِ مورد انتظار (الگوهای آورده یا برداشت میان دوره ای)، ۳) وجوه قابل سرمایه گذاری (دارایی ها و بدهی ها یا سایر تعهدات)، ۴) افق زمانی، ۵) شرایط قانونی، ۶) ترجیحات، ممنوعیت ها، شرایط و نیازهای منحصربه فرد سرمایه گذار، و ۷) مسئولیت ها و دستورالعمل رأی دهی وکالتی؛

معیار های ارزیابیِ عملکرد.

بروزرسانیِ منظم

اهداف و محدودیت های سرمایه گذار باید نگهداری و به صورت دوره ای بازبینی گردد تا منعکس کننده ی هر گونه تغییر در شرایط مشتری باشد. شاغل به منظور رسیدن به تخصیص مناسب دارایی باید به طور منظم محدودیت های مشتری را با انتظارات بازار سرمایه مقایسه کند. تغییر در هر یک از عوامل می تواند منجر به تغییرات اساسی در تخصیص دارایی شود. بررسیِ سالانه معقولانه است، مگر اینکه شرایط کسب و کار یا سایر دلایل مانند تغییرات عمده در شرایط بازار، بررسی در دوره های کوتاه تری را طلب کند. شاغل باید در صورتی که شرایط مانع از بازبینیِ دوره ایِ اهداف و محدودیت های مشتری است، تلاش خود در این زمینه را مستندسازی نماید.

خط مشی های آزمون شایستگی

توصیه می شود شاغل ایجاد رویه ها و خط مشی های آزمون شایستگی را به کارفرمای خود پیشنهاد نماید. این رویه ها بسته به اندازه ی شرکت و گستره ی خدمات ارائه شده به مشتریانش، متفاوت خواهد بود. رویه های آزمون باید شاغلان را ملزم دارند تا فراتر از بازده ی بالقوه ی سرمایه گذاری، به موارد زیر نیز توجه کنند:

تحلیل اثر متنوع سازی پورتفوی؛

مقایسه ی ریسک های سرمایه گذاری با تحمل ریسک برآوردیِ مشتری؛

تناسب سرمایه گذاری با استراتژی های تعیین شده برای سرمایه گذار.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (تناسب سرمایه گذاری-ریسک پذیری مشتری): مدیر سبد یک شرکت کارگزاری، دو مشتری دارد: مشتری الف شصت ساله و مشتری ب چهل ساله. هر دو درآمد تقریباً یکسانی دارند، اما الف به دلیل داشتن دارایی بیشتر، تحمل ریسک بسیار بالاتری دارد. الف تمایل به سرمایه گذاری متهورانه ی بخشی از دارایی هایش دارد. ب صرفاً می خواهد نرخ بازده ی ثابتی همراه با نوسان پذیریِ پایین جهت پرداخت هزینه ی آموزش فرزندش داشته باشد. مدیر سبد تصمیم می گیرد ۵۰ درصد هر دو پورتفوی را در اوراق بهادار شرکت های با سرمایه ی کم و دارای تکنولوژیِ بالا سرمایه گذاری کند.

نکته: در مورد الف شاید این سرمایه گذاری به دلیل شرایط مالی و وضعیت سرمایه گذاریِ متهورانه مناسب باشد، اما این سرمایه گذاری برای ب مناسب نیست. مدیر سبد با اِعمال استراتژیِ سرمایه گذاری الف برای مشتری ب، معیار ۳(ج)؛ اقدام متناسب، را نقض کرده است، زیرا شرایط مالی و اهداف دو مشتری با یکدیگر تفاوت دارد.

معیار ۳- وظایف در قبال مشتریان

د) رازداری

شاغل باید اطلاعات مشتریان فعلی، گذشته و احتمالی را جز در مواردی که مطابق قوانین و مقررات، ارائه ی آن به اشخاص ذی صلاح ضروری است، محرمانه تلقی نماید.

تبیین معیار

این معیار از شاغل انتظار دارد تا نسبت به اطلاعات مشتریان فعلی، احتمالی یا گذشته رازدار باشد. رازداری مد نظر این معیار در خصوص دو دسته اطلاعات لازم الرعایه است: ۱) اطلاعاتی که به واسطه ی اجرای بخشی از امور تجاری و حرفه ایِ مشتری به دست آید و ۲) اطلاعاتی که مستقیماً مربوط به امور تجاری و حرفه ایِ مشتری نیست و در حین انجام این امور به دست می آید. اگر افشای اطلاعات، به مراجع قانونیِ ذی صلاح بلامانع باشد یا الزام قانونی داشته باشد یا اطلاعات مربوط به فعالیت های غیرقانونیِ مشتری باشد، شاغل ممکن است مجبور به گزارش چنین فعالیت هایی به آن مراجع باشد.

وضعیت مشتری

این معیار محرمانه ماندن اطلاعات مشتریان، حتی اشخاصی که دیگر مشتریِ شاغل نیستند، را در نظر دارد؛ بنابراین، شاغل باید رازداریِ خود نسبت به اسناد مشتریان سابق را نیز حفظ نماید. اگر مشتری صراحتاً به شاغل اجازه ی افشای اطلاعات خود را بدهد، در این صورت، شاغل می تواند به ارائه ی اطلاعات آن مشتری بپردازد.

التزام به قوانین

به طور کلی، شاغل باید از قوانین حاکم پیروی کند. اگر در شرایط خاص، افشای اطلاعات مشتری طبق قوانین و مقررات ضروری باشد، شاغل باید از این امر تبعیت نماید. به طور مشابه، اگر قوانین و مقررات حکم به حفظ رازداریِ شاغل کند، حتی در صورتی که این اطلاعات مربوط به فعالیت های غیرقانونیِ مشتری باشد، شاغل نباید به افشای چنین اطلاعاتی بپردازد. در موارد مشکوک، شاغل باید قبل از افشای اطلاعات محرمانه ی مشتری، با واحد نظارت یا مشاور حقوقی کارفرما، مشورت نماید.

امنیت اطلاعات الکترونیک

با توجه به افزایش حجم اطلاعات الکترونیک، شاغل باید به امکان افشای تصادفیِ این اطلاعات توجه نماید. غالباً کارفرمایان سیاست های محدودکننده ی لازم برای ذخیره ی اطلاعات مشتریان بر روی لپ تاپ شخصی و حافظه های قابل حمل را دارند. معیار رازداری از شاغل انتظار ندارد که به متخصصی در زمینه ی امنیت و تکنولوژیِ اطلاعات تبدیل شود، بلکه آنان باید درک کاملی از سیاست کارفرمای خود در این زمینه داشته باشند. اندازه و عملیات کارفرما در تدوین سیاست های مذکور، برای حفظ اطلاعات محرمانه، تعیین کننده است.

بازرسی از فعالیت های حرفه ای

این معیار شاغل را به خودداری از همکاری با نهادهای بازرسی و نظارتیِ ذی صلاح بازار سرمایه توصیه نمی کند. در موارد مجاز قانونی، شاغل باید اطلاعات مشتریان را، به درخواست بازرسان نهادهای نظارتی، در اختیار آنان قرار دهد. به شاغل توصیه می گردد که با نهادهای نظارتی، در امر بازرسی از رفتار سایر شاغلان، همکاریِ لازم را داشته باشد. شاغل با ارائه ی اطلاعات محرمانه به نهادهای نظارتیِ بازار سرمایه، در معرض تخطی از این معیار قرار نمی گیرد.

رویه های پیشنهادیِ التزام

محافظه کارترین و کاراترین و در عین حال ساده ترین روش عمل به معیار رازداری، جلوگیری از افشای هر گونه اطلاعات به دست آمده از مشتری، به جز به همکاران مجاز که به مشتریِ مورد نظر خدمات ارائه می دهند یا مراجع ذی صلاح قانونی، است.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (در اختیار داشتن اطلاعات محرمانه): مدیر سرمایه گذاریِ یک صندوق نیکوکاری، توصیه های سرمایه گذاری به هیئت اُمنای بیمارستان خیریه ی الف ارائه می کند. هیئت اُمنا گزارشی داخلی در ارتباط با نیازهای بیمارستان برای نوسازی و توسعه ی ساختمان و تجهیزات فیزیکی به وی می دهد. آن ها از مدیر سرمایه گذاری خواسته اند تا توصیه ی سرمایه گذاری برای افزایش ارزش صندوق نیکوکاریِ مرتبط با این بیمارستان ایجاد کند تا پوشش دهنده ی مخارج سرمایه ایِ پیش بینی شده باشد. یک فرد علاقمند به امور خیریه، با مدیر سرمایه گذاری تماس می گیرد و اعلام می دارد که در حال بررسیِ یک کمک اساسی به بیمارستان خیریه الف یا یک بیمارستان محلی دیگر است. فرد خَیِّر قصد دارد تا برنامه های ساخت هر دو بیمارستان را قبل از اتخاذ تصمیم به دست آورد، اما قصد ندارد در این مورد با هیئت اُمنا صحبت کند.

نکته: هیئت اُمنا به مدیر سرمایه گذاری، گزارش های داخلی داده  است، بنابراین می تواند به آن ها در مورد چگونگیِ مدیریت صندوق نیکوکاری توصیه هایی ارائه دهد. از آنجا که اطلاعات مندرج در گزارش ها به طور مشخص محرمانه است، معیار ۳(د)؛ رازداری، الزام می دارد که مدیر سرمایه گذاری از افشای اطلاعات به فرد خَیِّر خودداری کند.

مثال ۲- (افشای اطلاعات محرمانه): یک مشاور سرمایه گذاری در هنگام مذاکره با یکی از مشتریان، از قصد وی برای کمکِ صد میلیون ریالی جهت امور خیریه مطلع گردید. از آنجا که مشاور مزبور عضو هیئت اُمنای یک مؤسسه ی خیریه است، بدون اجازه ی مشتری، اطلاعات تماس مشتری را به مؤسسه ی مزبور اطلاع داده و از آن ها می خواهد جهت دریافت کمک مالی با مشتری تماس حاصل نمایند.

نکته: اگرچه این اقدام با نیت خیر و در جهت کمک به مؤسسه ی خیریه انجام شده، اما مشاور با افشای اطلاعات محرمانه ی مشتری، از این معیار تخطی کرده است؛ البته درصورتی که این اطلاعات با کسب اجازه از مشتری، در اختیار مؤسسه ی خیریه قرار می گرفت، تخطی از این معیار تلقی نمی گردید.

مثال ۳- (افشای اطلاعات محرمانه): مسئول پذیرش یک شرکت کارگزاری، با درخواست یکی از مشتریان در خصوص اطلاع از وضعیت درخواست های خرید و فروش برادرش مواجه می گردد. از آنجا که وی از نسبت خانوادگی این دو نفر مطمئن است، این اطلاعات را در اختیار فرد متقاضی قرار می دهد.

نکته: اطلاعات مشتری جز در مواردی که افشای آن به موجب قوانین و مقررات الزامی است، باید محرمانه تلقی شود. افشای اطلاعات محرمانه ی مشتریان حتی به دوستان، همکاران و افراد خانواده ی وی، برخلاف این معیار است.

معیار ۳- وظایف در قبال مشتریان

ه) ارتباط با مشتری

شاغل موظف است اطلاعات کافی درباره ی فرآیند فعالیت حرفه ای و هر گونه تغییر مؤثر بر آن را به مشتریان فعلی و احتمالی ارائه دهد؛ عوامل مهم و مؤثر بر فعالیت­ حرفه ای را شناسایی کند و این عوامل را در ارتباط با مشتریان فعلی و احتمالیِ خود مورد توجه قرار دهد؛ همچنین در هر گونه اظهار نظر حرفه ای به تفاوت بین واقعیت و نظر شخصیِ خود اشاره نماید.

تبیین معیار

این معیار رفتار شاغل در ارتباط با مشتری را تبیین می کند. ایجاد و حفظ ارتباط شفاف، مستمر و کارا برای ارائه ی خدمات و انجام فعالیت حرفه ایِ با کیفیت، امری ضروری است. وقتی مشتری اطلاعات مربوط به خدمات مورد نظر خود را دریافت می دارد، قادر به قضاوت دقیق درباره ی این مطلب خواهد بود که شاغل چگونه از طرف وی به انجام فعالیت حرفه ای می پردازد و این فرصت را به وی می دهد که درباره ی سرمایه گذاری و همکاریِ جاری و آتی با شاغل تصمیم درستی بگیرد. این امکان فقط از طریق یک ارتباط شفاف بین شاغل و مشتری قابل تحقق است. طبق این معیار، شاغل باید عوامل مؤثر و مورد استفاده در تصمیمات و اقدامات خود را به مشتری ارائه دهد. همچنین در اظهار نظرهای حرفه ای، تمایز قائل شدن میان نظر شخصی و واقعیت، یکی از نکات بسیار ضروری در این معیار است. در تهیه ی گزارش تحلیلی، شاغل باید با ارائه ی خصوصیات سرمایه گذاریِ مورد بررسی، امکان ارزیابیِ گزارش و اطلاعات ارائه شده در آن را به خواننده بدهد.

اطلاع رسانی به مشتریان در مورد فعالیت حرفه ای

شاغل باید به میزان کافی به توصیف فرآیند انجام فعالیت حرفه ای به مشتریان بپردازد. او همچنین باید تغییرات مؤثر در فرآیند انجام فعالیت حرفه ای را به طور مستمر به مشتریان و سایر ذی نفعان اطلاع دهد. مشتریانی که درک درستی از ماهیت فعالیت ها و خدمات حرفه ای دارند، با اطلاع از تغییرات به وجود آمده در فرآیند انجام فعالیت حرفه ای، قادر خواهند بود اثرات بااهمیت این تغییرات را بر اهداف سرمایه گذاریِ خود تعیین کنند.

روش های گوناگون ارتباط

ارتباط مد نظر این معیار تنها به گزارش های کتبیِ متعارف از صنایع، شرکت ها، اوراق بهادار و کالاها محدود نمی شود. ارتباط با مشتری می تواند از طریق انواع ابزارهای ارتباطی، نظیر ارتباط و توضیحات رودررو، مکالمات تلفنی یا پیامک، ارتباطات چندرسانه ای یا رایانه ای باشد؛ علاوه بر این، ماهیت این ارتباطات می تواند بسیار متنوع باشد؛ از یک کلمه (خرید یا فروش) تا گزارش های مفصل صدها صفحه ای. تبادل اطلاعات با مشتری می تواند شامل یک توصیه ی کلی درباره ی بازار، تخصیص دارایی ها، سرمایه گذاری در طبقات مختلف دارایی، نظیر سهام، کالا، اوراق مشارکت، اوراق مشتقه، املاک و…، باشد یا به یک اوراق بهادار یا کالای خاص مربوط باشد. اگر در تبادل اطلاعات با مشتری به ارائه ی مجموعه ای از توصیه ها، نظیر فهرستی از سهام قابل توصیه به خرید، پرداخته شود، شاغل باید مشتری را از وجود و قابل ارائه بودن اطلاعات تکمیلی و تحلیل های مرتبط، مطلع سازد.

شناساییِ محدودیت های تحلیل

تحلیل های مبتنی بر روش های ریاضی و کمّی، باید به وسیله ی منابع در دسترس پشتیبانی گردد. همچنین این تحلیل ها باید با روشی یکسان نسبت به روش شناسیِ به کاررفته ی قبلی انجام گردند. در صورت تغییر روش شناسیِ تحلیل ها، این تغییرات باید مورد تأکید قرار گیرد. شاغل باید رئوس کلیِ محدودیت های شناخته شده در تحلیل ها و نتایج ارائه شده در توصیه های سرمایه گذاری را طرح کند و به اطلاع مشتری برساند. در ارزیابیِ ویژگی های بنیادیِ سرمایه گذاری های مورد توصیه، شاغل باید در گزارش خود به بازده ی کل بالقوه و ریسک ذاتی، نظیر ریسک اعتباری، ریسک مالی، مخصوصاً در استفاده از اهرم مالی یا ابزارهای مشتقه، و ریسک کلیِ بازار توجه کند. زمانی که فرآیند تهیه ی گزارش و تحلیل به پایان رسید، شاغل باید عناصر بااهمیت در تجزیه و تحلیل و نتایج به دست آمده را در گزارش ذکر نماید تا مخاطب بتواند دلایل گزارش را پیگیری و به چالش بکشد.

تفاوت بین واقعیت و نظر شخصی در گزارش

این معیار بر جدا کردن واقعیت از نظر شخصیِ شاغل تأکید دارد. تخطی از این معیار، زمانی رخ می دهد که گزارش ها از تفکیک گذشته از آینده بازمی ماند؛ بدین معنی که در گزارش، پیش بینیِ سود، تقسیم سود و اطلاعات قیمت آتیِ بازار به عنوان نظرات شخصیِ شاغل، که احتمالاً در آینده رخ خواهند داد، مورد تأکید قرار نمی گیرد. در مورد تجزیه و تحلیل های کمّی، تحلیل گر باید به طور شفاف واقعیت را از تخمین های آماری جدا نموده، محدودیت های قابل شناساییِ تحلیل را شناسایی کند. شاغل ممکن است با قصور در شناساییِ محدودیت های روش های آماریِ به کاررفته در گزارش، از این معیار تخطی کند، زیرا این مسئله، مخاطب را از محدودیت های گزارش آگاه نمی سازد.

شکایت مشتری

شاغل باید به شکایت و انتقاد مشتری در مورد عملکرد خود توجه لازم داشته باشد و تا حد ممکن توضیحات روشن کننده در این خصوص به مشتری ارائه نماید. در صورت وارد بودن شکایت و انتقاد مشتری، شاغل باید عملکرد خود را اصلاح نماید. در شرایطی که علی رغم توضیحات شاغل، مشتری از صحت عملکرد شاغل اطمینان نیافت، در صورت درخواست مشتری، شاغل باید رویه های طرح شکایت و مراجع رسیدگی کننده به اختلافات را به طور صریح و روشن به وی اطلاع دهد.

رویه های پیشنهادیِ التزام

به دلیل اینکه انتخاب عوامل مرتبط و مؤثر در هر گزارشی، یک مهارت تحلیلی است، تعیین این مسئله که شاغل قضاوت قابل قبولی در این امر به کار برده یا نه، بستگی به بررسیِ مورد به مورد گزارش ها دارد و با پیش رو قرار دادن یک چک لیست، قابل شمارش نیست. در بررسی های پس از وقوع یک گزارش، شاغل باید اطلاعات مربوط به عناصر بااهمیت و مؤثر بر گزارش را نگهداری نماید و در صورت تقاضای مشتری، باید اطلاعات تکمیلی در خصوص آن دسته از عوامل که در گزارش غیر مؤثر تشخیص داده شده اند نیز به مشتری ارائه شود.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (ارائه اظهارات به عنوان واقعیت): تحلیل گر صنعت معدن به تازگی گزارش خود در مورد یک شرکت معدنی را به پایان رسانده است. گزارش وی شامل اطلاعات بررسی های زمین شناسیِ ذخایر معدنیِ این شرکت نیز می باشد که بیانگر احتمال پیدا کردن ذخایر بالقوه ی جدید در معادن شرکت است. وی این نتیجه را بر اساس نمونه های اولیه ی حفاری های انجام شده، گرفته است. بر اساس این نتایج، ذخایر معدنیِ شرکت می تواند تا ۲ برابر افزایش یابد. وی گزارش پژوهشیِ خود را بدین شرح بیان می کند: “بر اساس حقایق موجود، ذخایر شرکت دو برابر شده است. من به شدت بر خرید تأکید دارم”.

نکته: اگر تحلیل گر گزارش خود را منتشر کند، این معیار را نقض نموده است. برآوردهای اولیه ی وی از ذخایر معدنیِ شرکت یک اظهار نظر شخصی است و در گزارش های پژوهشی، شاغل باید بین واقعیت و نظرات شخصی تمایز قائل شود.

مثال ۲- (توصیف درست از اوراق بهادار): قیمت بازار آزاد سکه ی طلا و معاملات آتیِ آن در حال حاضر ۲۰ درصد اختلاف دارند که فرصت مناسبی برای معاملات آربیتراژ بوجود آورده است. شاغل یک شرکت کارگزاری در ارتباط با این موقعیت سرمایه گذاری، به مشتریان اطلاعاتی ارائه می نماید. این اطلاعات شامل مبالغ سرمایه گذاری برای خرید سکه و وجه تضمین اولیه و کسب بازده ی ۲۰ درصدی ظرف مدت ۲ ماه و به صورت تضمینی است.

نکته: شاغل با توصیف این سرمایه گذاری به این شکل، این معیار را نقض کرده است. چرا که اطلاعات وی توصیف درستی از ویژگی های اساسی و ریسک های واقعی و ضمنیِ استراتژیِ سرمایه گذاریِ آربیتراژ (تغییرات قیمت معاملات آتی و احتمال نیاز به تأمین وجه تضمین مضاعف) را در بر ندارد. این اطلاعات باید توصیف درست و کاملی از یک اوراق بهادار و سرمایه گذاری در آن را ارائه دهد.

مثال ۳- (اطلاع رسانی در مورد تغییرات مؤثر): یک شرکت کارگزاری تصمیم می گیرد تا با کسب مجوز و تدارک مقدمات لازم، صندوق سرمایه گذاریِ از نوعِ “مختلط” خود را به یک صندوقِ از نوعِ “در سهام” تغییر دهد. از آنجا که عملکرد این صندوق در طی دوره ی فعالیت خود در بین صندوق های سرمایه گذاریِ مختلط بسیار درخشان و مناسب بوده است، شرکت کارگزاری تصمیم به گسترش مشتریان بالقوه ی این صندوق با این تغییر دارد. این شرکت این تغییر را از طریق بخش فروش و بازاریابی به مشتریان بالقوه و احتمالی اطلاع می دهد.

نکته: اگرچه اقدام شرکت کارگزاری در مورد مطلع ساختن گروه های ذینفعِ بالقوه و احتمالی درست است، اما باید در مورد این تغییر، مشتریان موجود را نیز آگاه کند. شاید در میان مشتریان فعلی، تعدادی از مشتریان تمایلی به سرمایه گذاری در صندوق در سهام با توجه به میزان ریسک بالاتر نسبت به صندوق مختلط را نداشته باشند. بر طبق این معیار، شاغل باید تغییرات مؤثر بر فعالیت های حرفه ای مرتبط با مشتریان فعلی و آتی را به درستی اطلاع رسانی نماید.

معیار ۴- وظایف در قبال کارفرما

الف) تعهد

شاغل موظف است در چارچوب وظایف شغلی، اقدامات خود را بر اساس منافع کارفرما سامان دهد؛ مهارت ها و توانایی های خود را از وی دریغ نکند؛ اطلاعات مربوط به وی را محرمانه تلقی کند و تلاش خود را به کار گیرد تا زیانی متوجهِ وی نشود.

تبیین معیار

این معیار، شاغل را ملزم می دارد تا از منافع کارفرمای خود از طریق خودداری نمودن از هر عملی که به کارفرما خدشه وارد می کند یا آن را از سود یا توانایی و مهارت های شاغل محروم می سازد، حفاظت کند. شاغل بایستی همواره منافع مشتریان را بالاتر از منافع کارفرمای خود قرار دهد؛ اما باید اثرات رفتار خود را بر ثبات و تداوم فعالیت کارفرمای خود نیز مورد توجه قرار دهد. شاغل در موارد مرتبط با کارکنان تحت مدیریت خود نباید درگیر رفتارهایی شود که به منافع کارفرمای خود صدمه بزند. این معیار تلویحاً شاغل را ملزم می دارد تا رویه ها و خط مشی های کارفرما را-که بر روابط کارفرما/شاغل حاکم است- رعایت نماید؛ البته تا حدی که چنین رویه ها و خط مشی هایی با قوانین، مقررات و اصول و معیارها در تعارض نباشد. این معیار در برخی شرایط، شاغل را ملزم به قرار دادن منافع کارفرما بالاتر از منافع شخصی نمی نماید. این معیار، شاغل را ملزم نمی دارد که تعهدات شخصی و خانوادگیِ بااهمیت خود را تابع حرفه ی خویش قرار دهد. زمانی که مسائل شخصی و شغلی به میزان بااهمیتی تداخل پیدا می کنند، شاغل باید برای ایجاد توازن میان تعهدات شخصی و کاری با کارفرمای خود وارد مذاکره شود.

فعالیت مستقل

این معیار شاغل را ملزم می دارد تا از فعالیت های رقابتیِ مستقل که می تواند با منافع کارفرما در تضاد باشد، امتناع ورزد. اگرچه این معیار شاغل را از وارد شدن به کسب و کارهای مستقل در حین اشتغال منع نمی کند؛ اما شاغلی که قصد دارد فعالیت مستقل را با هدف کسب منافعی انجام دهد، باید کارفرمای خود را از این موضوع آگاه نموده و موارد زیر را برای کارفرما مشخص سازد: انواع خدماتی که شاغل به مشتریان در فعالیت مستقل آتی ارائه خواهد نمود، مدت مورد انتظار ارائه ی خدمات و پاداش دریافتی در ازای خدمات در آن فعالیت. شاغل نباید تا زمانی که از کارفرمای خود بابت فعالیت مستقل رضایت گرفته، به آن فعالیت مشغول شود. “فعالیت” به معنای هر گونه خدماتی است که کارفرما در حال حاضر در ازای آن حق الزحمه دریافت می نماید. “اقدام به فعالیت مستقل” به معنای فعالیت در کسب و کارهای مستقل رقابتی است و نه تهیه ی مقدمات و تمهیدات به منظور آغاز چنین فعالیتی.

ترک کارفرما

زمانی که شاغل تصمیم می گیرد کارفرمای فعلیِ خود را ترک کند، باید تا زمانی که همکاریِ فی­مابین قطع نشده، به فعالیت در راستای منافع کارفرمای خود ادامه دهد. او نباید تا زمان اجرایی شدن کناره گیریِ خود، درگیر هر گونه فعالیتی شود که با این وظیفه در تضاد است. شاغلی که قصد ترک کارفرما را دارد، در اقدام و آمادگی برای رفتن به یک کسب و کار رقابتی، قبل از اتمام رابطه با کارفرمای فعلی آزاد است؛ البته تا زمانی که چنین تمهیداتی، مطابق توافقات فی مابین و مقررات باشد و وظیفه ی تعهد شاغل را نقض نکند. شاغلی که در جست وجوی فرصت های شغلیِ دیگر است، نباید قبل از ترک کارفرمای فعلی، با مشتریان موجود یا مشتریان احتمالی در جهت مقاصد شغل جدید، ارتباط برقرار کند. زمانی که قصد کناره گیری به کارفرما اطلاع داده شد، شاغل باید رویه ها و خط مشی های کارفرما در ارتباط با اعلام کناره گیری به مشتریان را دنبال کند.

اولویت بازار سرمایه و مشتریان

حفظ منافع شخصیِ شاغل و منافع کارفرمای وی، نسبت به حفظ سلامت بازار سرمایه و منافع مشتریان، در درجه ی دوم اهمیت قرار دارد؛ بنابراین امکان دارد شرایطی پیش آید (مثلاً زمانی که کارفرما درگیر فعالیت ها و رفتارهای غیرقانونی و غیراخلاقی شده است) که شاغل به منظور ایفای وظایف خود در قبال بازار و مشتریان، مطابق منویات کارفرما اقدام ننماید. در چنین مواردی، فعالیت هایی که به طور طبیعی، وظیفه ی شاغل را در قبال کارفرمای خود نقض می کند، توجیه پذیر است، نظیر نقض دستورالعمل های کارفرما، نقض رویه ها و خط مشی های مشخص یا نگه داشتن تصویر مستندات کارفرما. در صورتی چنین اقداماتی مجاز تلقی می شود که صرفاً با هدف حفظ منافع مشتریان یا سلامت بازار سرمایه انجام پذیرد و نه نفع شخصیِ شاغل.

رویه های پیشنهادیِ التزام

توصیه می شود شاغل ایجاد خط مشی های زیر را به کارفرمای خود، جهت روشن شدن روابط کارفرما/شاغل، پیشنهاد نماید:

خط مشی رقابت: شاغل باید در جریان هر گونه محدودیت وضع شده از طرف کارفرما برای ارائه ی خدمات مشابه به بیرون از شرکت، باشد. این خط مشی، رویه ی تقاضای ارائه ی خدمات مشابه به بیرون، توسط شاغل یا ممنوعیت اکید چنین خدماتی را مشخص می کند؛

خط مشی خاتمه ی همکاری: شاغل باید به طور کامل در جریان خط مشی خاتمه ی همکاری با کارفرمای خود باشد. توصیه می شود این خط مشی رویه ی مشخصی را با توجه به فرآیند خاتمه ی همکاری، شامل چگونگیِ اعلام خاتمه ی همکاری، به کارفرما، مشتریان و همکاران ایجاد نماید. همچنین خط مشی کارفرما رویه ای برای انتقال مسئولیت های مربوط به فعالیت های در جریان تعیین می کند؛

رویه های گزارش تخلف: شاغل باید از خط مشی مرتبط با گزارش تخلف قوانین و مقررات و اصول و معیارها آگاه باشد و درصورت عدم وجود، ایجاد این خط مشی را به کارفرما پیشنهاد دهد. این خط مشی به شاغلان اجازه می دهد تا رفتارهای غیرقانونی و غیراخلاقیِ بالقوه در شرکت را به واحد نظارت گزارش کنند. این رویه با معیار ۱(الف)؛ علم به قوانین، اشتراک موضوع دارد، ولی التزام به آن نشان دهنده ی تعهد شاغل به کارفرماست.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (درخواست از مشتریان فعلی): معامله گر شرکت کارگزاری الف از محیط کاریِ خود ناامید شده است و در پی کار جدید، با شرکت کارگزاری ب برای همکاری به توافق رسیده است. وی قبل از خاتمه ی همکاری، از چهار تن از مشتریان عمده ی کارگزاری الف درخواست می کند تا این شرکت را ترک کرده و در کارگزاری ب معاملات خود را آغاز کنند. همچنین وی کارگزاری ب را به مشتریان بالقوه برای دریافت خدمات معرفی می نماید. وی پیش از این، برای فعالیت این دسته از مشتریان در کارگزاری الف بازاریابی کرده بود.

نکته: رابطه ی شاغل/کارفرما الزام می دارد که شاغل صرفاً بر اساس منافع کارفرمای فعلی خود فعالیت نماید. مادامی که شاغل نزد کارگزاری الف کار می کند، وظیفه اش صرفاً فعالیت در راستای منافع این شرکت است. درخواست انتقال فعالیت مشتریان فعلی و بازاریابیِ مشتریان بالقوه ی کارگزاری الف به نفع کارگزاری ب، رفتاری غیراخلاقی است و منجر به نقض معیار ۴(الف)؛ تعهد، می شود.

معیار ۴- وظایف در قبال کارفرما

ب) عدم دریافت منافع اضافی

شاغل باید از دریافت هر گونه هدیه، منافع، مزایا یا اجرت از دیگران که به طور منطقی باعث ایجاد تضاد منافع با کارفرما می شود، خودداری نماید، مگر با موافقت کتبیِ کارفرما.

تبیین معیار

این معیار تأکید می کند که شاغل باید قبل از قبول پاداش یا سایر منافع از اشخاص ثالث در قبال خدمات ارائه شده به آن ها، از طرف کارفرما یا مستقل از کارفرما که می تواند به تعارض با منافع کارفرما منجر شود، از کارفرما کسب اجازه نماید. پاداش و منافع مورد نظر، شامل پاداش مستقیم مشتری، هر گونه پاداش غیرمستقیم یا هر گونه منافع دریافتی از اشخاص ثالث، است. موافقت کارفرما در این معیار، باید به صورت کتبی و قابل مستندسازی (نظیر نامه ی اداری، پست الکترونیکی و…) باشد. شاغل باید بابت دریافت منافع و پاداش اضافی، موافقت کارفرما را کسب نماید، زیرا چنین پرداخت هایی می تواند بر تعهد و بی طرفیِ شاغل تأثیر گذارد و موجب بروز تضاد منافع گردد. افشای دریافت منافع، به کارفرما امکان می دهد تا به هنگام بررسیِ اقدامات و انگیزه های شاغلان، روابط با اشخاص ثالث را مد نظر قرار دهد؛ به علاوه، کارفرما حق دارد تا از همه ی پاداش و منافع دریافتیِ شاغل، آگاهیِ کامل داشته باشد تا هزینه ی کل (هزینه های آشکار و پنهان) خدمات ارائه شده توسط شاغل را ارزیابی کند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

به شاغل توصیه می شود هر گونه پیشنهاد پاداش و منافع در برابر ارائه ی خدمات، علاوه بر پاداش دریافتی از کارفرما، را بی درنگ و کتباً به کارفرما گزارش دهد. شاغل برای کسب موافقت کارفرما، لازم است جزئیات گزارش مذکور، از جمله معیار تعیین پاداش و منافع اضافیِ دریافتنی را به تأیید پیشنهاددهنده ی پاداش برساند. گزارش مذکور باید حاوی مفاهیم کلیدیِ توافقی که طی آن شاغل از مشتری منافع اضافی دریافت می نماید، نظیر ماهیت پاداش، مبلغ تقریبیِ پاداش و دوره ی توافق، باشد.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (کسب اجازه در مورد توافق پاداش با مشتری): مدیر سبد یک شرکت کارگزاری، مسئول مدیریت سبد مشتری الف است. حقوق مدیر سبد توسط کارفرما پرداخت می شود و مشتری الف به شرکت کارگزاری کارمزدی مبتنی بر ارزش بازار دارایی های سبد پرداخت می کند. مشتری به مدیر سبد پیشنهاد می دهد که “در هر سال که پورتفوی من حداقل ۶۰ درصد بازده کسب کند، شما و همسرتان یک سفر تفریحی در جزیره ی کیش هدیه خواهید گرفت”. مدیر سبد، کارفرمای خود را از این توافقات مطلع نمی کند و این سفر را انجام می دهد.

نکته: مدیر سبد با مطلع نساختن کارفرمای خود از توافقات پاداش با مشتری، معیار ۴(ب)؛ عدم دریافت منافع اضافی، را نقض کرده است. ماهیت توافقات می تواند منجر به جانبداریِ مدیر سبد از حساب مشتری الف شود که این نیز به نوبه ی خود می تواند به کاهش عملکرد مدیر سبد در ارتباط با سایر سبدهای تحت مدیریت شرکت کارگزاری منجر شود. مدیر سبد باید رضایت کارفرمای خود را قبل از پذیرفتن چنین منافعی به دست آورد.

مثال ۲- (کسب اجازه در مورد پاداش خارجی): مدیر سبد یک شرکت کارگزاری، مشاور مدیرعامل یک شرکت سرمایه گذاری است. وی در قبال خدماتش به عنوان مشاور، تمامیِ امتیازات رفاهیِ شرکت سرمایه گذاری را دریافت می کند. این مدیر، سهام شرکت های سرمایه پذیرِ آن شرکت سرمایه گذاری را برای سبدهای مشتریان خریداری می کند. وی این موضوع را به کارفرمای خود افشا نمی کند، زیرا هیچ پاداش نقدی ای برای خدماتش به شرکت سرمایه گذاری دریافت نمی دارد.

نکته: مدیر سبد با عدم افشای منافع دریافتی به کارفرما در قبال خدماتش، معیار ۴(ب)؛ عدم دریافت منافع اضافی، را نقض کرده است. پاداش غیرنقدی می تواند همانند پاداش نقدی و دریافت حق المشاوره از شرکت سرمایه گذاری، موجد تضاد منافع گردد.

معیار ۵- رفتار با کارکنان تحت مدیریت

الف) رعایت حقوق

شاغل موظف است به حقوق کارکنان تحت مدیریت خود مطابق قوانین مختلف، مقررات مربوطه و توافقات طرفین پایبند باشد و انصاف را در این باره رعایت نماید.

تبیین معیار

حقوق کارکنان تحت مدیریت، شامل همه ی حق و منافعی می شود که کارکنان مطابق قوانین مختلف، نظیر قانون کار و تأمین اجتماعی و مقررات مربوطه، باید از مدیران یا کارفرمای خود اخذ نمایند. “حقوق کارکنان” اعم از “مبلغ حقوق ماهیانه” آن ها می باشد. شاغل باید انصاف را در مورد کارکنان تحت مدیریت خود رعایت کند و از انجام هر گونه رفتار تبعیض­آمیز با کارکنان تحت مدیریت خود، به هر علتی، از قبیل تفاوت­های قومی، فرهنگی، جنسیتی و مذهبی خودداری نماید. وجود تفاوت منافع دریافتیِ کارکنان ناشی از قابلیت، توانمندی و شایستگی­های آنان، یکی از مصادیق رعایت انصاف است. دریافت خدمات با کیفیتِ مناسب، باعث اعتماد مشتریان و سرمایه­گذاران به حرفه و بازار سرمایه و در نهایت منجر به توسعه ی بازار سرمایه خواهد شد. رفتار منصفانه با کارکنان تحت مدیریت و رعایت حقوق آنان، می­تواند در افزایش انگیزه و کیفیت فعالیت حرفه ای انجام شده توسط آنان مؤثر باشد.

شاغل مطابق توافقات فی مابین، منافعی را از کارفرما اخذ می­نماید که فرض بر این است، در مقابل این منافع، خدمات باکیفیت ارائه داده، این اصول و معیارها را رعایت می­نماید. حتی در صورت عدم پایبندیِ مدیران و کارفرما به توافقات فی مابین، رفتار منصفانه یا رعایت حقوق کارکنان، که البته رفتاری غیراخلاقی محسوب می­شود، شاغل نباید از کیفیت خدمات خود به مشتریان و کارفرما بکاهد یا رفتاری غیراخلاقی مرتکب شود؛ در این شرایط، شاغل می­تواند با کارفرما قطع همکاری نماید. عدم رعایت حقوق کارکنان تحت مدیریت به هر نحوی که منافع دریافتیِ فعلی و آتیِ آنان را خدشه­دار نماید، برخلاف این معیار است. حداقل حق و حقوق کارکنان تحت مدیریت در قوانین مختلف و مقررات مربوطه تعیین شده است و توافقات فی مابین صرفاً می تواند مواردی را به این حق و حقوق قانونی بیفزاید.

مسئولیت کارفرما

رابطه ی کارفرما/شاغل برای هر دو گروه، مسئولیت ها و وظایفی را تعیین می کند. اگر کارفرما انتظار دارد تا کارمندانی با انگیزه و مولد داشته باشد، بایستی مسئولیت ها و وظایف خود در قبال شاغلان را شناسایی نماید. به شاغل توصیه می شود به کارفرمای خود پیشنهاد دهد که مسئولیت ها و وظایف خود در قبال شاغلان را تدوین کند.

جبران کسریِ منافع

با توجه به ماهیت بازار سرمایه، این احتمال وجود دارد که شاغل به واسطه  ی موقعیت شغلیِ خود، قادر به کسب منافعی باشد که دستیابی به آن، مستلزم عدم رعایت اصول و معیارها و انجام رفتارهای غیراخلاقی است. شاغل نباید کسریِ منافع پرداختی به کارکنان تحت مدیریت خود را با دادن مجوز یا چشم پوشی و بی عملی در قبال رفتارهای غیراخلاقیِ آنان جبران کند. این عمل می تواند کارکنان تحت مدیریت را به انجام رفتارهای غیراخلاقی تشویق نموده، اعتماد سرمایه گذاران به شاغل، حرفه و بازار سرمایه را سلب کند. همچنین کارکنان تحت مدیریت نیز نباید با انجام رفتارهای غیراخلاقی، کسری منافع دریافتیِ خود از کارفرما را جبران نمایند. توافق مدیر و کارکنان تحت مدیریت در این زمینه، نشان دهنده ی رفتار مغایر با اصول و معیارها توسط هر دو طرف خواهد بود.

رویه ­های پیشنهادیِ التزام

به مدیران و کارفرما توصیه می شود، ضمن اطمینان از رعایت حقوق کارکنان مطابق قوانین مختلف و مقررات مربوطه، رویه ی ترفیع و پاداش غیر تبعیض­آمیز و منطبق بر شایسته­سالاری را مستقر و مورد بازبینی قرار دهند.

مثال های کاربردی:

مثال ۱- (عدم پرداخت حق بیمه ی کامل کارکنان): هیئت مدیره ی یک شرکت کارگزاری به منظور کاهش هزینه­های شرکت، تصمیم می گیرد حقوق و مزایای کارکنان را به طور غیرواقعی و کمتر از مقدار دریافتی آنان، در قراردادهای کار درج کند تا هزینه ی بیمه و مالیات کمتری بپردازد. مابقی حقوق کارکنان از محل دیگری به آنان پرداخت می­شود و کارکنان کاهشی در مبلغ دریافتیِ خود احساس نمی­کنند.

نکته: حقوق کارکنان و منافع دریافتیِ آنان صرفاً شامل مبلغ حقوق ماهیانه ی آنان نمی­شود. اگرچه در این مورد مبلغ حقوق ماهیانه ی دریافتیِ کارکنان تحت تأثیر قرار نگرفته، ولی منافع آتیِ آنان نظیر مستمریِ بازنشستگی، عیدی و سنوات، تحت تأثیر قرار می گیرد؛ بنابراین تصمیم مدیران این کارگزاری مغایر با این معیار است.

مثال ۲- (جبران کسریِ منافع از طریق انجام معاملات): مدیر یک شرکت کارگزاری با معامله گران شرکت به این توافق رسیده است که جبران کسریِ مبلغ حقوق دریافتیِ ماهیانه ی خود را از طریق انجام معامله برای خود در عرضه های اولیه و استفاده از سایر منافع جایگاه شغلیِ خود، جبران نمایند.

نکته: یک معامله گر می تواند با انجام رفتارهای غیراخلاقی، نظیر عدم رعایت انصاف در بین مشتریان، عدم رعایت اولویت های معاملاتی، انجام تخصیص های غیرمنصفانه، استفاده از اطلاعات معاملات مشتریان و استفاده از اطلاعات نهانی که ممکن است به واسطه  ی جایگاه خود به دست آورد، منافعی را برای خود کسب کند. رفتار مدیر و معامله گر با توافق برای جبران کسریِ منافع از طریق انجام رفتارهای غیراخلاقی، مغایر این معیار و بسته به مورد سایر معیارها خواهد بود.

معیار ۵- رفتار با کارکنان تحت مدیریت

ب) رشد

شاغل باید در جهت ارتقای سطح دانش و توانمندی­ های کارکنان تحت مدیریت خود تلاش نماید و مانع از استقلال آن ها در انتخاب شغل و پیشرفت شغلیِ خارج از حوزه­ ی تحت مدیریت خود نشود.

تبیین معیار

علاوه بر آنکه شاغل باید مطابق معیار ۱(ح)؛ دانش حرفه ای، به ارتقای دانش حرفه ایِ خود بپردازد، باید تلاش کند سطح دانش و توانمندی­های کارکنان تحت مدیریت خود نیز افزایش یابد. میزان تلاش و اقدامات شاغل برای ارتقای دانش حرفه ایِ کارکنان تحت مدیریت بستگی به ۱) نقش آنان در فعالیت حرفه ای و ۲) تناسب دانش حرفه ایِ آنان با فعالیت های حرفه ای که انجام می­دهند، دارد. شاغل باید از انتصاب کارکنان تحت مدیریت در سمت ها و شغل­هایی که برای انجام آن، دانش حرفه ایِ مربوطه را ندارند، خودداری کند. شاغل نباید مانع از استقلال در انتخاب شغل و پیشرفت شغلیِ کارکنان تحت مدیریت خود گردد. این امر به معنی محدودیت در اختیارات شاغل در انتخاب شغل و سمت کارکنان تحت مدیریت و تغییر آن نیست، بلکه شاغل در خارج از حوزه ی تحت مدیریت خود، نباید مانع پیشرفت شغلی یا انتخاب شغل کارکنان تحت مدیریت شود. چنانچه کارکنان تحت مدیریت به منظور تغییر یا ارتقای شغلی قصد قطع همکاری با کارفرما را داشته باشند و به قرارداد فی مابین و مقررات مربوطه پایبند نباشند، آنگاه عدم تسهیل قطع همکاری توسط کارفرما، به معنای مانع­تراشیِ وی برای استقلال کارکنان تحت مدیریت در انتخاب یا تغییر شغل و تخطی از این معیار تلقی نمی­شود. کارکنان تحت مدیریت باید هنگام قطع همکاری با کارفرما، به قرارداد کار فی مابین و قوانین و مقررات مربوطه پایبند باشند.

رویه ­های پیشنهادیِ التزام:

به شاغل توصیه می­شود دوره­های آموزشیِ مناسب کارکنان تحت مدیریت خود را طراحی و برگزار نموده یا امکانات حضور آنان را در دوره­های بازآموزیِ حرفه ایِ خارج از شرکت فراهم نماید.

به شاغل توصیه می شود شرایط ارتقای درون سازمانیِ کارکنان تحت مدیریت خود را، به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار دهد تا انگیزه های خروج از شرکت با هدف ارتقای شغلی را کاهش دهد.

مثال های کاربردی:

مثال ۱- (ممانعت از پیشرفت شغلی): کارشناس سبدگردانیِ شرکت کارگزاری الف، با توجه به عدم رضایت از شرایط کاریِ خود، در موعد مقرر در قرارداد کار فی مابین، استعفای خود را به شرکت تسلیم و تقاضای قطع همکاری نمود. وی قبلاً با مدیرعامل کارگزاری ب مذاکراتی را داشته و با او توافق کرده که پس از قطع همکاری با کارگزاری الف، فعالیت خود را در کارگزاری ب در قالب مدیر سبدگردانی آغاز کند. مدیرعامل کارگزاری الف، که از قصد قطع همکاریِ وی ناخشنود است، از رابطه ی خود با مدیرعامل کارگزاری ب استفاده می کند و وی را از استخدام این کارشناس منصرف می­نماید.

نکته: کارشناس سبدگردانی هنگام قطع همکاری با کارگزاری الف، مفاد قرارداد کار فی مابین و مقررات مربوطه را رعایت نموده است؛ بنابراین ممانعت مدیرعامل کارگزاری الف از انتخاب شغل یا پیشرفت شغلیِ کارشناس سبدگردانی و اقدام وی در راستای عدم استخدام این کارشناس در قالب مدیر سبدگردانی در کارگزاری ب، مغایر این معیار است.

معیار ۵- رفتار با کارکنان تحت مدیریت

ج) مسئولیت نظارتی

شاغل موظف است تلاش خود را برای شناسایی و جلوگیری از هر گونه تخلف از اصول اخلاقی، معیارهای رفتار حرفه ای، قوانین و مقررات توسط کارکنان تحت مدیریت خود، به کار گیرد.

تبیین معیار

این معیار بیان می کند که شاغل باید گام هایی را به منظور جلوگیری از نقض قوانین، مقررات، اصول و معیارها و خط مشی شرکت، توسط افراد تحت مدیریت خود، بردارد. شاغلی که کارکنانی تحت کنترل یا نفوذ وی فعالیت می کنند، موظف به اِعمال مسئولیت نظارتی بر آنان است. شاغلی که مسئولیت نظارتی بر عهده دارد، باید دانش عمیقی از اصول و معیارها داشته باشد تا بتواند مسئولیت نظارتیِ خود را ایفا نماید. رفتار نظارتیِ قابل قبول توسط شاغل به تعداد کارکنان تحت مدیریت و نوع فعالیت حرفه ایِ آنان بستگی دارد. شاغلی که بر تعداد زیادی از کارکنان نظارت می کند، نمی تواند شخصاً رفتار کارکنان خود را به طور مستمر ارزیابی کند. اگرچه ممکن است شاغل وظایف نظارتی را تفویض نماید، اما این تفویض موجب کاهش مسئولیت نظارتیِ وی نمی شود. مسئولیت شاغل در شرایط تفویض این وظیفه، شامل آموختن روش های پیشگیری و کشف تخطی از قوانین، مقررات، اصول و معیارها و خط مشی شرکت به افرادی است که وظیفه ی نظارت به آنان تفویض شده است.

رویه های کشف

شاغل با مسئولیت نظارتی باید تلاش قابل قبولی جهت کشف تخطی از قوانین، مقررات، اصول و معیارها و خط مشی شرکت انجام دهد. وی باید نظارت قابل قبولی از طریق ایجاد و اجرای رویه های مکتوب التزام، اِعمال نموده، اطمینان یابد که آن رویه ها از طریق بررسی های دوره ای تداوم می یابد. اگر شاغلی رویه های قابل قبولی را در این زمینه ایجاد نموده و گام های لازم برای اجرای یک برنامه ی التزام اثربخش را بردارد، در صورتی که علی رغم تمام این تلاش ها، تخطیِ روی داده کشف نگردد، وی از این معیار تخطی ننموده است.

رویه های التزام

شاغل با مسئولیت نظارتی باید درک صحیحی از یک سیستم التزام مناسب برای شرکت داشته باشد و همچنین تلاش قابل قبولی انجام دهد تا شاهد ایجاد، مستندسازی، ابلاغ و تبعیت از این رویه های التزامِ مناسب باشد. رویه ای “مناسب” تلقی می گردد که به استانداردهای صنعت، الزامات نهاد ناظر، الزامات اصول و معیارها و شرایط شرکت، پاسخ دهد. پس از ایجاد رویه های التزام، شاغلِ دارای مسئولیت نظارتی باید اطمینان یابد که رویه های مزبور اجرا و مورد نظارت قرار می گیرند. اگرچه نمی توان رویه های التزام را به منظور کشف تمام خطاهای احتمالی طراحی نمود، اما این رویه ها باید به گونه ای طراحی شوند که فعالیت هایی را که به احتمال زیاد به تخطی از اصول و معیارها منجر می شوند، کشف نمایند. هر برنامه ی التزام باید متناسب با اندازه و ماهیت شرکت طراحی شود.

اگر شاغلِ با مسئولیت نظارتی دریابد که یکی از کارکنان تحت مدیریت، از قوانین و مقررات یا اصول و معیارها تخطی کرده است، باید سریعاً به منظور تعیین گستره ی­ تخلف، تحقیقات خود را آغاز کند. اتکا بر اظهارات کارمند در مورد گستره ی­ تخطی یا تضمین وی مبنی بر عدم تکرار خطا، کافی نیست. گزارش سوء رفتار به رده های بالا و هشدار به کارمند در مورد توقف فعالیت نیز کافی نیست. شاغل باید تا زمان نتیجه ی تحقیقات، گام هایی را جهت اطمینان از عدم تکرار تخطی بردارد، مانند اِعمال محدودیت بر فعالیت های کارمند یا افزایش نظارت بر فعالیت های وی.

رویه های نامناسب

شاغلِ با مسئولیت نظارتی باید توجهِ مدیریت ارشد را به سیستم التزام نامناسب جلب کند و اقدام اصلاحی را پیشنهاد دهد. اگر شاغل به دلیل عدم وجود سیستم التزام یا وجود سیستم التزام نامناسب نتواند مسئولیت نظارتیِ خود را ایفا کند، تا زمانی که شرکت رویه های قابل قبولی برای اِعمال مناسب مسئولیت نظارتی ایجاد کند، باید به صورت مکتوب عدم پذیرش این مسئولیت را اعلام نماید.

سایر خط مشی ها

شاغلِ با مسئولیت نظارتی باید خط مشی های مرتبط با فعالیت های حرفه ای و سایر فعالیت ها را به طور برابر اجرا کند. معمولاً شرکت ها خط مشی هایی مرتبط با حضور و غیاب و رفتارهای قابل قبول در محیط کاری، مانند مرخصی های اجباری برای هر موقعیت سازمانی، ایجاد می کنند. اجرای همه ی خط مشی های شرکت، خط مشی های مرتبط با فعالیت های حرفه ای و سایر فعالیت ها، به ایجاد یک محیط کاریِ اخلاقی که تمامیِ قواعد در آن مهم تلقی می شوند، کمک می کند.

رویه های پیشنهادیِ التزام

اصول اخلاقیِ داخلی

توصیه می شود شاغل به کارفرما پیشنهاد دهد، مجموعه ای از اصول اخلاقیِ داخلی برای شرکت خود ایجاد کند. ایجاد اصول اخلاقیِ داخلی در تشکیل یک شالوده ی اخلاقیِ قوی برای نهادهای مالی و کارکنان­شان ضروری است. مجموعه ی اصول اخلاقیِ داخلی بر مسئولیت وفاداریِ شاغلان به مشتریان تأکید دارد و از مشتریان به وسیله ی تحذیر شاغلان از انجام رفتارهای سوء محافظت کرده، از شهرت و اعتبار شرکت محافظت می کند. اصول اخلاقیِ داخلی باید به زبانی ساده نوشته شود و مفاهیم عمومیِ درست کاری را خاطر نشان سازد و نباید دارای رویه های تفصیلیِ دست و پا گیر باشد. شاغل باید کارفرمای خود را به ارائه ی اصول اخلاقیِ داخلی به مشتریان ترغیب نماید. اصول اخلاقیِ ساده و سرراست، به بهترین شکل توسط مشتریان قابل درک است. مجموعه ی اخلاقیات در انتقال این موضوع که شرکت در کسب و کار خود به روشی اخلاقی و در راستای بهترین منافع مشتریان، خود را متعهد می داند، اثرگذار خواهد بود.

رویه های مناسب التزام

رفتار شاغلِ دارای مسئولیت نظارتی در صورتی مطابق این معیار است که به شناساییِ موقعیت هایی که در آن ها احتمال تخطی از قوانین و مقررات و اصول و معیارها وجود دارد پرداخته، با ایجاد و اجرای رویه های التزام به پیشگیری از وقوع چنین تخطی هایی مبادرت ورزد. رویه های مناسب التزام دارای مشخصات زیر است:

مکتوب، شفاف، در دسترس و متناسب با عملیات شرکت؛

ارائه ی توضیحات لازم جهت درک آسان رویه ها؛

تعیین یک مسئول یا واحد نظارت که مسئولیت و اختیارات آن به روشنی تعیین شده و منابع کافی جهت اجرای رویه های التزام را در اختیار دارد؛

توصیف سلسله مراتب نظارت و تخصیص وظایف میان سرپرستان؛

تعیین قلمروی رویه ها؛

تعیین رویه های لازم جهت مستندسازیِ نظارت و کنترل رویه های التزام؛

تعیین رفتارهای مجاز؛

ارائه ی رویه های لازم برای گزارش تخطی ها و ضمانت های اجرایی آن.

به هنگام اجرای برنامه ی التزام، توصیه می شود شاغل دارای مسئولیت نظارتی:

محتوای برنامه ی التزام را به اطلاع کارکنان تحت مدیریت خود برساند؛

به طور دوره ای رویه های التزام را با هدف اطمینان از کافی و مناسب بودن سنجه های رویه، بروزرسانی کند؛

به طور مستمر کارکنان تحت مدیریت را در ارتباط با رویه های التزام آموزش دهد؛

تذکرات و هشدارهای لازم رویه ها را به طور دوره ای به کارکنان مرتبط اطلاع دهد؛

رفتار حرفه ایِ کارکنان تحت مدیریت را به عنوان بخشی از بررسیِ عملکرد آنان، ارزیابی کند؛

اقدامات کارکنان تحت مدیریت را جهت اطمینان از التزام و شناساییِ تخطی ها، مورد بررسی قرار دهد؛

در صورت تخطی، اقدام لازم برای اجرای رویه ها را در پیش گیرد.

زمانی که تخطی کشف شد، شاغل دارای مسئولیت نظارتی باید:

سریعاً واکنش نشان دهد؛

بررسیِ کامل به منظور تعیین قلمروی خطا انجام دهد؛

نظارت را افزایش دهد یا تا زمان نتیجه ی بررسی، محدودیت های لازم را بر فرد خاطی اِعمال نماید.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (نظارت بر فعالیت های پژوهشی): مدیر بخش مشاور سرمایه گذاریِ شرکت کارگزاری الف، تصمیم گرفته توصیه ی خود در خصوص سهام شرکت ب را از خرید به فروش تغییر دهد. وی به صورت شفاهی سایر مدیران شرکت را از اقدام پیشنهادیِ خود قبل از انتشار گزارش، باخبر می سازد. در نتیجه ی صحبت وی، یکی از مدیران شرکت کارگزاری سریعاً سهام مزبور را که متعلق به خود و سایر سبدهای تحت اختیار وی بود را فروخت؛ علاوه بر این، سایر شاغلان بخش مشاور سرمایه گذاری، برخی از مشتریان حقوقی را از تغییر توصیه ها، قبل از انتشار گزارش به تمامی مشتریان مشاور سرمایه گذاری مطلع می سازند.

نکته: مدیر بخش پژوهش با عدم نظارت قابل قبول و کافی بر اقدامات کارکنان تحت مدیریت، معیار ۵(ج)؛ مسئولیت نظارتی، را نقض کرده است. وی رویه های قابل قبولی برای جلوگیری از انتشار گزینشیِ اطلاعات تغییریافته، ایجاد نکرده است. وی باید تلاش نماید که شرکت رویه هایی برای بررسی و ثبت هر گونه معامله بر روی سهامی که توصیه های اصلاحیِ آن در شرف انتشار است، تدوین نماید.

مثال ۲- (نظارت بر فعالیت های معاملاتی): یک معامله گر تازه کار در شرکت کارگزاری الف، تمام تلاش و سعی خود را در افزایش گردش معاملاتیِ مشتریان قرار داده و آنان را به طور مداوم ترغیب به انجام معاملات روزانه و پُرگردش می نماید. همچنین با همکاریِ چندین مشتری بر روی یک نماد معاملاتی خاص تمرکز کرده و قیمت و حجم آن را افزایش می دهد. مدیر معاملات این کارگزاری درصدی از کارمزد معاملات را به عنوان پاداش دریافت می دارد. اگرچه مدیر معاملات توجهِ معامله گر را به عدم دستکاریِ بازار جلب می نماید، اما معاملات وی را از این نظر مورد بررسی قرار نمی دهد.

نکته: مدیر معاملات باید معاملات انجام شده توسط معامله گر تحت سرپرستیِ خود را مورد بررسیِ کافی قرار می داد تا از انطباق عملکرد معامله گر با قوانین و مقررات و اصول و معیارها اطمینان یابد. در این مثال، مدیر معاملات با عدم بررسیِ کافی، معیار ۵(ج)؛ مسئولیت نظارتی، را نقض کرده است. مدیران باید به مسئولیت نظارتیِ خود، مخصوصاً در شرایطی که تضاد واقعی یا بالقوه میان منافع خود و مسئولیت های نظارتیِ ایشان وجود دارد، حساسیت نشان دهند.

معیار ۶- تضاد منافع

الف) افشای تضاد منافع

شاغل موظف است تمامیِ مواردی را که به طور منطقی انتظار می­رود استقلال و بی طرفیِ وی را خدشه ­دار نماید یا با وظایف وی در قبال مشتریان فعلی یا احتمالی و کارفرما تداخل داشته باشد، به شکل کامل و منصفانه افشا کند. همچنین لازم است افشای مسائل یادشده به شکلی بارز، صریح و روشن انجام شود.

تبیین معیار

در صورت امکان، بهترین اقدام، جلوگیری از بروز هر گونه تضاد منافع، چه تضاد واقعی و چه تضاد ظاهری، است. تضاد منافع در اغلب اقدامات حرفه ای به وجود می آید. تضاد میان منافع مشتری، کارفرما و شاغل رخ می دهد. منشأ رایج تضاد منافع، ساختارهای پاداش هستند؛ به ویژه آن ساختارهای انگیزشی که منافع آنی برای شاغل، فارغ از اثرات بلندمدت اقدامات شاغل، در پی دارند. شناسایی و مدیریت این تضادها، بخش ضروریِ فعالیت در حرفه ی کارگزاری است و می تواند به روش های مختلف انجام شود. زمانی که نتوان منطقاً از تضادها اجتناب کرد، افشای کامل و شفاف تضاد، ضروری است.

این معیار با الزام افشای کامل تمامیِ انواع تضاد منافع، اعم از واقعی و احتمالی، توسط شاغل به مشتریان، مشتریان احتمالی و کارفرما، از مشتریان و کارفرما محافظت می کند. زمانی که افشای کامل توسط شاغل صورت پذیرفت، کارفرما و مشتریان اطلاعات لازم را جهت ارزیابیِ بی طرفیِ فعالیت های حرفه ای خواهند داشت. افشا در صورتی کارا خواهد بود که محتوای آن به زبان ساده و به صورت اثربخش اطلاع رسانی گردد. شاغل موظف است تعیین کند هر چند وقت یکبار، به چه روشی و در چه شرایطی، افشای تضاد منافع باید صورت پذیرد. زمانی که ماهیت تضاد منافع به طور بااهمیتی تغییر می کند، بهترین اقدام، بروزرسانیِ افشای تضاد منافع است. در افشا و بروزرسانیِ افشای تضاد منافع، شاغل باید از اطلاع رسانیِ مؤثر این افشاها اطمینان یابد.

افشای تضاد به کارفرما

در بسیاری از موارد، افشای تضاد به کارفرما ضرورت دارد. شاغل باید اطلاعات کافی را در گزارش تضاد منافع به کارفرما ارائه دهد تا وی بتواند اثر تضاد را برآورد کند. شاغل از طریق پیروی از رویه های کارفرما، وی را قادر می سازد تا از تخطی های بالقوه ی قانونی و اخلاقیِ شرم آور و هزینه­بر، جلوگیری کند. شرایطی که ارائه ی گزارش تضاد منافع در آن ها ضروری است، شامل این موارد است: تضادهایی که مانع از انجام فعالیت حرفه ایِ بدون جهت گیری می شود؛ تضادهایی که ممکن است منجر شود شاغل در جهت بهترین منافع کارفرما اقدام نکند. تضادهایی که باید به مشتریان و مشتریان احتمالی گزارش شود، لازم است هم زمان به کارفرما نیز گزارش گردد. مالکیت اوراق بهادار یا کالای مورد تحلیل یا توصیه، عضویت هیئت مدیره ی سایر شرکت ها و شرایط مالی و سایر عواملی که می تواند بر فعالیت های حرفه ای اثر گذارد باید سریعاً به کارفرما گزارش شود تا وی بتواند اثر آن را مورد ارزیابی قرارداده و جهت حل تضادهای احتمالی، راه حلی بیابد.

در برخی شرایط، علی رغم عدم وجود تضاد منافع واقعی، موقعیت به صورتی است که ظاهراً تضاد منافع وجود دارد. تضاد منافع ظاهری نیز می تواند مشکلاتی برای شاغل و کارفرما به وجود آورد؛ به همین دلیل، بسیاری از تضادها که پیش از این گفته شد، می تواند به طور صریح توسط کارفرما ممنوع شود؛ به عنوان مثال، بسیاری از کارفرمایان معاملات شخصی، عضویت در هیئت مدیره و سایر فعالیت های مرتبط را محدود می سازند تا از شرایطی که به طور طبیعی از دیدگاه تضاد منافع، مشکل تلقی نمی شود، اما می تواند باعث تضاد منافع ظاهری شود، جلوگیری به عمل آورند. شاغل باید با این محدودیت ها موافقت کند. شاغل باید به منظور اجتناب از تضاد، گام های قابل قبولی بردارد و اگر تضادی به طور غیرعمدی رخ داد، باید آن را سریعاً گزارش نماید تا کارفرما و شاغل بتوانند به سریعترین و اثربخش ترین شکل ممکن آن را حل کنند. این معیار همچنین به تضاد منافع شاغل که ممکن است بر کسب و کار کارفرما تأثیر منفی گذارد، می پردازد. هر گونه شرایط تضاد احتمالی که می تواند مانع قضاوت صریح یا تعهد کامل به اجرای وظایف شاغل در قبال کارفرما باشد، باید به کارفرما گزارش شده، سریعاً حل گردد.

افشا به مشتریان

شاغل باید هنگام انجام فعالیت حرفه ای، بی طرفیِ خود را حفظ کند. شاید بسیاری از فعالیت های حرفه ای در اغلب موارد از این نظر خدشه دار به نظر برسند. آیا می توان شاغلی را که در قبال خدمات ارائه شده، از کارفرما پاداش دریافت می کند، بی طرف دانست؟ آیا توصیه ی سرمایه گذاری یک شاغل را می توان بی طرف تلقی کرد، اگر وی سهامدار شرکت موضوع توصیه ی سرمایه گذاری باشد یا اگر وی رابطه ی شخصیِ نزدیکی با مدیران شرکتِ مورد توصیه داشته باشد؟ الزام شاغل به افشای تمامی مواردی که منطقاً می توان انتظار داشت بی طرفیِ شاغل را خدشه دار کند، مشتری را قادر می سازد تا در مورد انگیزه و جهت گیریِ احتمالیِ شاغل قضاوت کند.

در اغلب شرایط در حرفه ی کارگزاری، تضادهای واقعی یا ظاهری قابل احتراز نیست. واضح ترین تضاد منافع که همواره باید افشا شود، رابطه ی بین ناشر و شاغل یا کارفرمای وی است؛ برای مثال، در صورتی که شاغل به ارائه ی خدمت به مشتریان می پردازد و هم زمان وی یا کارفرمای وی با ناشر روابطی نظیر مدیریت یا مشاوره، تأمین سرمایه و تعهد پذیره نویسی، فعالیت بازارگردانی، و تملک عمده ی سهام، دارد، باید این تضاد را به مشتری افشا نماید. اگر شاغل مالک سهام یک ناشر باشد، در این صورت، احتمالاً در توصیه ها و اقدامات سرمایه گذاریِ وی تأثیرگذار خواهد بود. شاغل باید گام های قابل قبولی برای تعیین وجود و افشای هر گونه تضاد منافع به مشتریان بردارد؛ علاوه بر این، توافقات کارمزد و ساختارهای غیرمعمول پاداش باید به مشتریان افشا شود. افشای توافقاتی که در آن، کارفرما از توصیه های سرمایه گذاری به طور مستقیم منتفع می شود، به همین اندازه اهمیت دارد. شاغل باید اطمینان یابد که کارفرما چنین روابط و تضاد منافعی را افشا می کند؛ بنابراین، مشتری می تواند هزینه ی سرمایه گذاری و منافع دریافت شده از طریق کارفرما را به طور کامل درک کند.

تضاد ناشی از مالکیت سهام

شایع ترین تضادی که افشای آن طبق این معیار ضروری است، مالکیت سهامِ شاغل در شرکت هایی است که وی به مشتریان توصیه می کند. آسان ترین راه برای پیشگیری از این تضاد، منع شاغل از مالکیت چنین اوراق بهاداری است، اما این رویکرد بیش از حد، سنگین و تبعیض آمیز است؛ بنابراین، شاغل باید منافع مالکیتیِ بااهمیت در اوراق بهادار و سایر سرمایه گذاری ها را که توصیه می کند، افشا نماید.

تضاد ناشی از مدیریت

خدمات یک مدیر از سه جنبه می تواند حاوی تضاد منافع اساسی باشد: اول، تضاد میان وظایف مدیر در قبال مشتریان و وظایف وی در قبال سهامداران؛ دوم، شاغلی که به عنوان مدیر یک ناشر فعال است، ممکن است اوراق بهادار یا اختیار خرید اوراق بهادار ناشر را به عنوان پاداش هیئت مدیره دریافت کند. این مسئله می­تواند سؤالاتی را در مورد اقداماتی که منجر به افزایش ارزش آن اوراق بهادار می گردد، در پی داشته باشد؛ سوم، عضویت شاغل در هیئت مدیره ی یک ناشر، فرصتی را برای دریافت اطلاعات با اهیمت غیرعمومی در مورد ناشر به وجود می آورد. اگرچه این اطلاعات محرمانه است، این احتمال وجود دارد که این اطلاعات به کارفرمای شاغل انتقال  یابد. زمانی که شاغل مدیر یک ناشر است، ارتباط وی باید به وسیله ی دیوار آتش یا محدودیت های مشابه، از شاغلانی که مسئولیت توصیه یا اقدامات سرمایه گذاری را بر عهده دارند، مجزا گردد.

رویه های پیشنهادیِ التزام

شاغل باید توافقات پاداش با کارفرما که با منافع مشتری در تضاد است، نظیر پاداش های مبتنی بر معیارهای عملکرد، کمیسیون ها و پاداش های ارجاع را افشا نماید. اگر کارفرما اجازه ی چنین افشایی را ندهد، شاغل باید این موضوع را به صورت کتبی درخواست نماید و حتی بسته به شرایط، جدایی از چنین فعالیتی را مورد بررسی قرار دهد. به کارفرما توصیه می شود اطلاعات مربوط به توافقات پاداش شاغلان را در محتوای تبلیغاتی برشورهای خود لحاظ کند. اگر شاغل پورتفویی را مدیریت می کند که پاداش آن مبتنی بر افزایش ارزش پرتفوی است، این اطلاعات باید به مشتری افشا شود.

مثال های کاربردی

مثال ۱- (تضاد منافع و روابط تجاری): تحلیل گر شرکت کارگزاری الف در حال تهیه ی یک گزارش در خصوص شرکت ب است. کارگزاری الف و شرکت ب هر دو، جزء شرکت های فرعی یک شرکت هلدینگ هستند.

نکته: تحلیل گر باید در گزارش پژوهشیِ خود روابط خاص شرکت کارگزاری الف را با شرکت ب افشا کند. روابط خاص گذشته و بالقوه ی آتیِ شرکت کارگزاری الف با شرکت ب، استقلال و بی طرفیِ نویسنده ی گزارش را تهدید می کند و بنابراین باید افشا شود.

مثال ۲- (تضاد منافع و مالکیت سهام شخصی): تحلیل گری فعالیت های شرکت های تولیدکننده ی تجهیزات اداری را دنبال می کند. به دلیل نوآورانه بودن خط جدید دستگاه های کپیِ شرکت الف، خرید سهام آن را توصیه می کند. همسر وی بعد از گزارش اولیه در مورد شرکت، از یکی از نزدیکان خود تعداد ۳ میلیون سهم شرکت الف را به ارث برده است. از تحلیل گر درخواست می شود تا یک گزارش در مورد شرکت الف بنویسد.

نکته: تحلیل گر باید مالکیت همسر خود از سهام شرکت الف را به کارفرما و در گزارش بعدیِ خود افشا کند. بهترین رویه در این مثال، درخواست از کارفرما برای استفاده از تحلیل گر دیگری برای نوشتن گزارش مزبور است که با این اقدام، از تضاد منافع اجتناب خواهد شد.

مثال ۳- (تضاد منافع و مالکیت سهام شخصی): تحلیل گر یک شرکت کارگزاری با هدف سفته بازی، ۱۰۰ هزار سهم یکی از شرکت های کم ارزش بازار را به قیمت هر سهم ۳۰۰ ریال برای خود می خرد. وی قصد دارد تا این سهام را در زمان هر گونه حرکت قیمتی رو به بالای بااهمیت بفروشد. یک هفته بعد، کارفرما از وی می خواهد تا یک گزارش پژوهشی در مورد سهم های ارزان قیمت بازار بنویسد تا طی دو هفته ی آینده منتشر شود. تحلیل گر حتی بدون اثر مالکیت ۱۰۰ هزار سهم شرکت الف، در گزارش خود، سهام این شرکت را برای خرید توصیه می کند. انتظار می رود زمانی که گزارش منتشر شود، نوسان قیمتی سهام مزبور تا ۲۰۰۰ ریال باشد.

نکته: اگرچه این مالکیت شاید مهم نباشد، تحلیل گر باید در گزارش خود و به کارفرمای خود قبل از گزارش، این مسئله را افشا نماید، زیرا اگر بازار به توصیه هایش به خوبی واکنش نشان دهد، سود وی با اهمیت خواهد بود. این حقیقت که وی اخیراً سهام را خریداری کرده، نشان می دهد که وی به طور کامل بی طرف نیست.

مثال ۴- (تضاد منافع و تنظیمات پاداش): مدیر سبد یک شرکت سبدگردان، مسئول اداره ی چند سبد شرکت بر اساس اهداف سرمایه گذاریِ بلندمدت است. شرکت در سال گذشته در تلاش برای انگیزش و نگهداریِ افراد حرفه ای و کلیدی، سیستمی از پاداش را معرفی کرده که به مدیران پورتفوی بر مبنای عملکرد فصلی نسبت به همکاران خود و شاخص های معینی پاداش می دهد. مدیر سبد در تلاش برای بهبود عملکرد کوتاه مدت پرتفوی های خود، استراتژیِ سرمایه گذاریِ خود را تغییر داده و سهم های با بتای (ریسک) بالا را برای پورتفوی ها خریداری می کند. این خریدها در تضاد با خط مشی سرمایه گذاریِ مشتریان است.

نکته: مدیر سبد با عدم اطلاع رسانیِ تغییرات در برنامه ی پاداش کارفرما به مشتریان، معیار ۶(الف)؛ افشای تضاد منافع، را نقض کرده است. با این کارِ وی، میان پاداش و رعایت خط مشی سرمایه گذاریِ مشتریان، تضاد منافع ایجاد شده است. شرکت ممکن است بر اساس عملکرد به کارمندانش پاداش پرداخت کند، اما این برنامه ی پاداش، به دلیل ایجاد فشار در به دست آوردن اهداف عملکرد کوتاه مدت، در تضاد اساسی با اهداف سبدها است.

معیار ۶- تضاد منافع

ب) رعایت اولویت معاملات

شاغل موظف است معاملاتی را که برای مشتریان و کارفرما انجام می­دهد، نسبت به معاملاتی که خود به نحوی در آن ذی نفع است، در اولویت قرار دهد.

تبیین معیار

این معیار بر مسئولیت شاغل در مقدم شمردن منافع مشتری و کارفرما بر منافع شخصیِ خود تأکید می کند. هدف از این معیار، جلوگیری از بروز هر گونه تضاد منافع بالقوه یا حتی به نظر رسیدن تضاد منافع در معاملات شخصی است. اولویت با منافع مشتری است. معاملات مشتری باید قبل از معاملات کارفرما و شاغل به انجام برسد.

جلوگیری از تضاد بالقوه

ممکن است میان منافع مشتری و منافع شخصیِ شاغل تضادی به وجود آید. در صورت رعایت همه ی شروط زیر، رفتار شاغل غیراخلاقی محسوب نمی گردد، هرچند ممکن است تضاد منافع همچنان وجود داشته باشد:

مشتری از معامله ی مزبور زیان نبیند یا دچار عدم النفع نگردد؛

شاغل، مستقیم یا غیرمستقیم از معاملات مربوط به مشتری سودی نبرد؛

شاغل از تمام الزامات قوانین و مقررات پیروی کند.

در برخی موقعیت ها، شاغل وارد معاملات شخصی می گردد که برخلاف توصیه ی ارائه شده ی فعلی به مشتریان یا اقدامات مدیر سرمایه گذاری برای سبد مشتریان است؛ برای مثال، شاغل ممکن است به علت نیاز مالی دست به فروش سهام بزند. این فروش ممکن است برخلاف توصیه ی بلندمدت شاغل به مشتریان باشد. در این موارد، سه شرط ارائه شده در بالا باید رعایت گردد تا شاغل دچار تخطی از این معیار نشود.

معاملات شخصی بعد از معاملات مشتری

این معیار بیان می دارد که معاملات مشتریان و کارفرما باید بر معاملاتی که شاغل از آن ها منفعت شخصی دارد، اولویت داشته باشد. هدف این معیار، جلوگیری از تأثیرات مخرب معاملات شخصی بر منافع مشتری و کارفرما است. سرمایه گذاریِ مشابه یا مشترک شاغل با مشتریان همیشه منجر به تضاد منافع نمی گردد. برخی مشتریان در بعضی موقعیت های سرمایه گذاری، خواهان اشتراک منافع با شاغل اند. موقعیت های سرمایه گذاریِ شخصی یا معاملات شاغل یا کارفرمای آنان، در هر حال نباید بر سرمایه گذاریِ مشتریان تأثیر منفی گذارد.

اطلاعات غیرعمومیِ معاملات

ممکن است شاغل طی فعالیت های حرفه ای خود از معاملات در حال انجام مشتریان یا کارفرمای خود، به واسطه  ی دسترسی به اطلاعات غیرعمومی در حین انجام فعالیت های حرفه ای، مطلع  شود. این معیار از شاغل انتظار دارد تا وی از انتقال اطلاعات غیرعمومی به هر شخصی که رابطه ی وی با شاغل منجر به منافعی برای شاغل گردد، پرهیز نماید. در صورتی که این اطلاعات بااهمیت تلقی شود، شاغل نباید این اطلاعات را به هیچ فردی منتقل کند.

اثرگذاری بر کدهای معاملاتیِ ذی نفع

شاغل می تواند بعد از آنکه مشتریان یا کارفرما فرصت مناسب استفاده و اقدام بر اساس توصیه ها را داشته باشند، معاملاتی را به کدهایی که به نحوی در آن ذی نفع است، به انجام رساند. معاملات شخصی شامل معاملاتی است که به کد شخصیِ شاغل یا اعضای خانواده (شامل والدین، همسر، فرزند، برادر و خواهر) یا کدهایی که شاغل به نحو مستقیم یا غیرمستقیم در آن ها منافعی دارد (نظیر صندوق های سرمایه گذاری مشترک) می گردد. با اعضای خانواده ی شاغل که جزء مشتریان محسوب می شوند و شاغل منافعی در معاملات آنها ندارد، باید نظیر سایر مشتریان برخورد شود؛ به طوری که نباید مورد توجهِ ویژه قرار گرفته یا به خاطر رابطه ی خانوادگی زیانی به آن ها رسد. اگر شاغل دارای منافع مالکیتی در کدی باشد، می توان شاغل را موظف به ارائه ی گزارش به کارفرما یا مراجع قانونی نمود.

رویه های پیشنهادیِ التزام

خط مشی و رویه های مربوط به پیشگیری از تضاد منافع واقعی و ظاهری در رابطه با معاملات شخصی، برای اطمینان بخشی به مشتریان حرفه ی کارگزاری، امری حیاتی است؛ بنابراین، توصیه می شود شاغل ایجاد چنین رویه ها و خط مشی هایی را به کارفرما پیشنهاد کند. از آنجا که کارفرمایان از نظر اندازه، تعداد شاغلان، نوع مشتریان، خدمات و سایر عوامل با یکدیگر تفاوت دارند، توصیه می شود خط مشی و رویه های مربوط به معاملات شخصیِ شاغلان که بیشترین تناسب را با این خصوصیات داشته باشد، تدوین نمایند. شاغل باید این خط مشی و رویه ها را برای مشتریان افشا کند. خصوصیات هر کارفرما، بسته به عوامل مذکور در بالا، متفاوت است، اما تمامیِ کارفرمایان لازم است رویه های اصلی و مشخصی را به منظور تعیین حوزه های تضاد منافع مربوط به معاملات شخصیِ شاغلان اتخاذ کنند. این رویه ها شامل موارد زیر می شود:

مشارکت محدود در عرضه ی اولیه: اغلب عرضه های اولیه با استقبال سرمایه گذاران بازار همراه می شوند، به طوری که در مدت کوتاهی پس از عرضه، با افزایش ارزش معناداری همراه می شوند. به دلیل اینکه عرضه ی اولیه جذاب است، فرصت مشارکت در عرضه ی اولیه نیز محدود خواهد بود؛ بنابراین، خرید عرضه ی اولیه توسط شاغلان، از دو جهت باعث ایجاد تضاد منافع می شود: اول، خرید سهام عرضه ی اولیه توسط شاغل می تواند این گونه به نظر برسد که وی فرصت های سرمایه گذاریِ جذاب را از مشتریان دریغ می داردکه این یک نقض آشکار از وظیفه ی توجه به منافع مشتری است؛ دوم، خریدهای شخصیِ شاغل در عرضه ی اولیه می تواند این نمود را داشته باشد که این فرصت های سرمایه گذاری به عنوان محرک و مشوق در اختیار شاغل قرار گرفته تا فعالیت های حرفه ایِ شاغل در راستای منافع افراد فراهم کننده ی فرصت یا تخصیص دهنده ی عرضه ی اولیه انجام شود. شاغل می تواند این تضاد یا نمود آن را با عدم مشارکت در عرضه ی اولیه حل کند. چنانچه شاغل به صورت منصفانه و بر اساس رویه های کارفرما در عرضه ی اولیه مشارکت می نماید، با رعایت الزامات قانونی، لازم است تا رویه ی مشارکت در عرضه ی اولیه به مشتریان افشا شود. کارفرما باید رویه های نظام مند و قابل اتکای بررسی را با هدف کسب اطمینان از شناسایی و حل مناسب تضاد منافع مرتبط با عرضه ی اولیه ایجاد کند.

ایجاد دوره ی محدودیت معاملات: شاغل درگیر در فرآیند اخذ تصمیمات سرمایه گذاری، باید قبل از انجام معاملات برای مشتریان، یک دوره ی محدودیت معاملاتی برای خود و سایر شاغلان مطلع قائل شود تا شاغلان نتوانند بر اساس دانش خود نسبت به مشتری، در معاملات پیش دستی و از این طریق منفعتی کسب کنند.

افشای رویه ها: شاغل باید در قبال درخواست مشتری، خط مشی های کارفرما در ارتباط با سرمایه گذاریِ شخصیِ شاغلان را به طور کامل افشا کند. اطلاعات درباره ی خط مشی ها و فعالیت های سرمایه گذاریِ شخصیِ شاغلان، منجر به ایجاد فضای افشای کامل شده، دغدغه های مشروع عموم فعالان بازار در مورد تضاد منافع را کاهش می دهد. افشا باید حاوی اطلاعات مفیدی برای مشتری باشد. افشا نباید صرفاً یک زبان کلیشه ای مانند این عبارت باشد: “شاغلان تحت چارچوب خط مشی و رویه های مرتبط با معاملات شخصی عمل می کنند.”

مثال های کاربردی

مثال ۱- (معاملات شخصی): مدیر سرمایه گذاری یک شرکت سرمایه گذاری خرید سهام عادی را برای کارفرمای خود توصیه نمی کند، زیرا قصد دارد تا سهام را به صورت شخصی خریداری کرده و نمی خواهد به واسطه ی رعایت دوره ی محدودیت معاملاتی، تا زمان خرید سهام توسط کارفرمایش منتظر بماند.

نکته: مدیر سرمایه گذاری با نفع بردن از دانش خود در مورد ارزش سهام قبل از اینکه کارفرمایش از آن اطلاعات نفع ببرد، معیار ۶(ب)؛ رعایت اولویت معاملات، را نقض نموده است.

مثال ۲- (معامله به کد اعضای خانواده): مدیر سرمایه گذاریِ یک صندوق سرمایه گذاری، در شرکت های کارگزاری مختلف که صندوق تحت مدیریت وی در آن شرکت ها، مقادیر مهمی معاملات انجام می دهد، به کد همسر خود معاملاتی را انجام می دهد. هر زمان که انتشار سهم پرطرفداری (عرضه ی اولیه یا سهم دارای صف خرید) موجود باشد، وی از کارگزاران می خواهد ابتدا به حساب همسر خود خرید انجام دهند.

نکته: مدیر سرمایه گذاری به منظور اجتناب از نقض معیار ۶(ب)؛ رعایت اولویت معاملات، باید ابتدا برای صندوق سرمایه گذاری و سپس به حساب همسر خود سهام خریداری کند؛ حتی اگر  مشارکت در انتشارهای پرطرفدار را از طریق حساب همسر خود از دست بدهد. وی همچنین باید معاملات حساب همسر خود را برای کارفرمایش افشا کند، زیرا این فعالیت، باعث تضاد بین منافع شخصی خود و منافع کارفرما می شود.

مثال ۳- (برخورد با اعضای خانواده مانند سایرین): مدیر معاملات یک شرکت کارگزاری، علاوه بر انجام معاملات برای مشتریان شرکت، امور مربوط به معاملات سهام برادر خود را نیز به انجام می رساند. وی در تخصیص سهام عرضه ی اولیه، ابتدا به تخصیص سهام به سایر مشتریان شرکت پرداخته و در صورت باقی ماندن سهام، بنا بر سفارش خریدِ برادرِ خود، آن را به وی تخصیص می دهد. وی این رویه را اتخاذ نموده تا کسی وی را متهم به جانبداری از برادر خود نکند.

نکته: مدیر معاملات با نقض وظیفه ی خود در قبال برادرش از طریق رفتار متفاوت با سایر مشتریان و صرفاً به دلیل روابط خانوادگی، از معیار ۶(ب)؛ رعایت اولویت معاملات، تخطی کرده است. برادر شاغل به عنوان مشتریِ شرکت کارگزاری که به شرکت کارمزد پرداخت می کند، مستحق رفتار مشابهی با سایر مشتریان شرکت است. اگر شاغل نفعی در دارایی های کد معاملاتی برادر خود داشت و شرکت کارگزاری الزامات گزارشگری و موافقت قبلی برای معاملات شخصیِ شاغلان داشت، وی بایستی از قبل اجازه معاملات را اخذ و به شرکت گزارش می کرد.

مثال ۴- (افشای معاملات شخصی): شاغل یک شرکت فعال مدیریت سرمایه گذاری، در ازای کار در دو بخش پژوهش و مدیریت سرمایه گذاریِ شرکت، حقوق کمی دریافت می کند. او تنها بعد از یک سال کار در شرکت، یک ماشین اِسپُرت خریداری کرده و لباس های گران قیمت می پوشد. رئیس بخش مدیریت سرمایه گذاری که مسئول نظارت بر معاملات شخصیِ سهام تمامیِ کارمندان است، بررسی کرده و به این نتیجه رسیده که وی سود سرمایه گذاریِ زیادی را از طریق خرید سهام، درست قبل از اینکه در فهرست توصیه ی خرید شرکت قرار داده شوند، به دست آورده است. فرم معاملات شخصیِ سه ماهه ی شرکت به طور منظم در اختیار وی قرار داده شده است، ولی از تکمیل آن خودداری کرده است.

نکته: شاغل با قرار دادن معاملات شخصیِ خود جلوتر از معاملات مشتریان، معیار ۶(ب)؛ رعایت اولویت معاملات، را نقض نموده است؛ علاوه بر این، ناظر به شاغل اجازه داده وظایف خود را بدون امضای فرم معاملات شخصی سه ماهه ادامه دهد و از این طریق، ناظر معیار ۵(ج)؛ مسئولیت نظارتی، را نقض کرده است.

معیار ۶- تضاد منافع

ج) افشای دستمزدِ ارجاع

شاغل موظف است هر گونه مزایا، حق­العمل یا منافع دریافتی یا پرداختی بابت ارجاع مشتری جهت دریافت محصول یا خدمت از/به دیگران را حسب مورد به آگاهیِ کارفرما یا مشتری برساند.

تبیین معیار

این معیار، مسئولیت شاغل در اطلاع رسانیِ هر گونه منافع دریافتیِ ناشی از ارجاع مشتری، به کارفرما و مشتری را تبیین می کند. این افشا به مشتری و کارفرما این امکان را می دهد تا ارزیابیِ درستی از ۱) هر گونه جانبداری و غرض در فعالیت حرفه ای و ۲) هزینه ی کل (هزینه های پنهان و آشکار) خدمات ارائه شده، داشته باشند. همچنین شاغل باید پرداخت مزایا و منافع به دیگران در ازای ارجاع مشتری را به وی افشا نماید. این افشا باید به شکل مناسب به انجام رسد؛ بدین معنی که شاغل باید قبل از هر گونه توافق رسمیِ مشتری برای دریافت خدمات، به افشای منافع دریافتی یا پرداختی بپردازد؛ به علاوه، شاغل باید ماهیت دستمزدِ ارجاع (برای مثال، مبلغ یا درصد آن، پرداخت یک باره یا مرحله ایِ آن، مبتنی بر عملکرد بودن آن، دریافت در قالب گزارش های تحقیقی یا منافع غیرنقدی) را به همراه مبلغ تقریبیِ ریالیِ آن افشا کند. منافع می تواند شامل همه ی حق الزحمه ها، به صورت نقد، غیرنقد یا هر شکل دیگر باشد.

رویه های پیشنهادیِ التزام

توصیه می شود شاغل ایجاد رویه های مرتبط با افشای دستمزدِ ارجاع را به کارفرمای خود پیشنهاد دهد. کارفرما می تواند به طور کامل چنین دستمزدی را منع کند. اگر چنین منعی توسط کارفرما انجام نگیرد، توصیه می شود رویه ای برای تأیید تقاضاهای مربوط وجود داشته باشد. توصیه می شود کارفرما، فردی از میان شاغلان دارای تجربه را جهت افشای برنامه های دستمزدِ ارجاع به مشتریان و تهیه ی گزارش های دوره ای شامل مبلغ و ماهیت منافع دریافتی جهت ارائه به کارفرما، تعیین نماید.

مثال های کاربردی

مثال ۱-(افشای توافقات ارجاع و همکاران برون سازمانی): یک شرکت کارگزاری با یک شرکت مشاور سرمایه گذاری توافق کرده که شرکت کارگزاری بخشی از مشتریان جدید خود که متقاضیِ دریافت خدمات مشاوره ی سرمایه گذاری هستند را به این شرکت معرفی کند. در مقابل، شرکت مشاور سرمایه گذاری نیز گزارش ها و توصیه های سرمایه گذاریِ قابل اتکا و مورد نیاز کارکنان شرکت کارگزاری را در اختیار قرار می دهد؛ به علاوه، شرکت مشاور سرمایه گذاری، گزارش های ماهانه از وضعیت اقتصادی و بررسی بازار را به کارکنان شرکت کارگزاری ارائه می کند. یکی از کارکنان شرکت مشاور سرمایه گذاری برآورد کرده است که هزینه ی ارائه ی گزارش ها به شرکت کارگزاری در حدود ۴۰۰ میلیون ریال در سال است و مشتریان ارجاعی از شرکت کارگزاری نیز طی سال گذشته درآمدی در حدود ۲ میلیارد ریال برای شرکت مشاور سرمایه گذاری به همراه داشته اند. مدیر یک شرکت سرمایه گذاری جهت عقد قرارداد مشاوره به شرکت مشاور سرمایه گذاری مراجعه می کند و اظهار می دارد که شرکت کارگزاری، دریافت مشاوره از آنان را توصیه نموده است. قرارداد مشاوره منعقد می گردد اما توافقِ ارجاع افشا نمی شود.

نکته: مدیر شرکت مشاور سرمایه گذاری و مدیر شرکت کارگزاری، با عدم اطلاع رسانیِ توافق فی مابین پیرامون پرداخت و دریافت دستمزدِ ارجاع (نقدی یا به شکل خدمات)، از معیار دستمزدِ ارجاع، تخطی نموده اند. این افشا، مشتری را قادر می سازد تا توصیه ی شرکت کارگزاری را مورد بررسی مجدد قرار داده و ارزیابیِ دقیق تری از خدمات شرکت مشاور سرمایه گذاری داشته باشد.

مثال ۲- (افشای برنامه ی پاداش بین بخش ها): معامله گر یک شرکت کارگزاری بابت ارجاع مشتریان به بخش سبدگردانیِ کارگزاری که منجر به انعقاد قرارداد سبدگردانی گردد، پاداش دریافت می کند. وی بسیاری از مشتریانش را به بخش مذکور ارجاع می دهد و این برنامه ی پاداش را برای آنان افشا نمی کند.

نکته: معامله گر و مدیر سبدگردانی با عدم افشای برنامه ی پاداش به مشتریان، معیار ۶(ج)؛ افشای دستمزدِ ارجاع، را نقض کرده اند. این معیار میان پرداخت های ارجاعی به اشخاص بیرون از شرکت، در ازای ارجاع مشتریان و پرداخت های ارجاعی به افراد درون شرکت به منظور جذب کسب و کارهای جدید برای یک بخش، تمایزی قائل نمی شود. شاغل باید چنین پاداش های ارجاعی را به صورت کامل افشا کند.

مثال ۳- (افشای دستمزدِ ارجاع و پاداش کارفرما): یک شرکت کارگزاری به صورت سالیانه اقدام به نظرسنجی از میزان رضایت مندیِ مشتریان از عملکرد تمام نیروهای صفیِ شرکت خود می نماید. همچنین اقدام به بررسیِ اقدامات و فعالیت های نوآورانه ی شاغلان در محیط کاری که منجر به توسعه ی فعالیت ها و ارتقای کیفیِ خدمات گردد، می نماید. بر اساس این معیارها، شرکت اقدام به تسهیم پاداش سالیانه ی خود میان شاغلان می نماید.

نکته: هدف معیار ۶(ج)؛ افشای دستمزدِ ارجاع، افشای مواردی است که موجب خدشه به استقلال و بی طرفیِ شاغلان در فعالیت های حرفه ای می گردد. در این مثال، در حقیقت استقلال و بی طرفیِ شاغلان تحت تأثیر برنامه ی پاداش کارفرما قرار نمی گیرد. هدف این معیار، پوشش پاداش پرداخت شده توسط کارفرما به کارمندان بابت توسعه یا ارتقای کیفیِ فعالیت ها و امور مشابه نیست.

مثال ۴- (افشای دستمزدِ ارجاع و سازمان های بیرونی): مشاور یک شرکت مشاور سرمایه گذاری، در انجمن اولیا و مربیان مدرسه فرزندش نیز عضویت دارد. این مدرسه قصد دارد تا راه هایی برای کسب درآمد بابت خرید تجهیزات جدید زمین بازی برای مدرسه بیابد. وی طرحی را با مدیر خود مطرح می کند که طبق آن، دستمزدِ ارجاع ناشی از ارجاع مشتریان جدید به شرکت توسط والدین دانش آموزان، به مدرسه پرداخت شود. وی با کسب اجازه از شرکت، این نظر را با انجمن مدرسه در میان می گذارد و موافقت آنان را کسب می کند. یک هفته بعد، شاغل اولین ارجاع از طرف مدرسه را دریافت می کند. وی در ایجاد بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری برای مشتری، به طور صریح ارجاع مدرسه را مطرح می نماید.

نکته: شاغل معیار ۶(ج)؛ افشای دستمزدِ ارجاع، را نقض نکرده است، زیرا وی قبل از شروع طرح، اجازه ی کارفرما و مدرسه را دریافت کرده و در زمان طراحی بیانیه ی خط مشی سرمایه گذاری، توافقات انجام شده را به مشتری افشا می نماید.

اخلاق حرفه‌ای؛ ضرورتی برای سازمان

اخلاق حرفه‌ای؛ ضرورتی برای سازمان

علی‌نقی امیری* / محمد همتی** / مهدی مبینی***

چکیده

یکی از عمده‌ترین دغدغه‌های مدیران کارآمد در سطوح مختلف، چگونگی ایجاد بسترهای مناسب برای عوامل انسانی شاغل در تمام حرفه‌هاست تا آنها با حس مسئولیت و تعهد کامل به مسائل جامعه و حرفه خود بپردازند و اصول اخلاقی حاکم بر شغل و حرفه خود را رعایت کنند. این مقاله بر آن است تا به مفهوم اخلاق حرفه‌ای و اهمیت و ابعاد گوناگون آن و نیاز جوامع امروز به اخلاق بپردازد. همچنین به ویژگی‌های افراد دارای اخلاق حرفه‌ای مانند احساس مسئولیت، برتری‌جویی و رقابت‌طلبی، صادق‌بودن، احترام و تکریم دیگران، رعایت ارزش‌ها و هنجارهای اجتماعی، عدالت و انصاف، همدردی با دیگران و وفاداری اشاره می‌شود. در ادامه، با اشاره به عوامل پایه‌ای اخلاق حرفه‌ای، چگونگی اشاعه و ترویج آن در جهت توسعه سازمانی بیان می‌شود.

کلید واژه‌ها: اخلاق، اخلاق حرفه‌ای، تلویحی‌نگری.

مقدمه

اخلاق حرفه‌ای یکی از مسائل اساسی همه جوامع بشری است. در حال حاضر، متأسفانه در جامعه ما در محیط کار کمتر به اخلاق حرفه‌ای توجه می‌شود. در حالی که در غرب سکولار، در دانش‌های مربوط به مدیریت و سازمان، شاخه‌ای با عنوان اخلاق حرفه‌ای وجود دارد، ولی در جامعه دینی ما در مدیریت، به اخلاق توجه کافی نشده است.۱ جامعه ما نیازمند آن است تا ویژگی‌های اخلاق حرفه‌ای مانند دلبستگی به کار، روحیه مشارکت و اعتماد، ایجاد تعامل با یکدیگر و… تعریف، و برای تحقق آن فرهنگ‌سازی شود. امروزه بسیاری از کشورها در جهان صنعتی به این بلوغ رسیده‌اند که بی‌اعتنایی به مسائل اخلاقی و فرار از مسئولیت‌ها و تعهدات اجتماعی، به از بین رفتن بنگاه می‌انجامد. به همین دلیل، بسیاری از شرکت‌های موفق برای تدوین استراتژی اخلاقی احساس نیاز کرده، و به این باور رسیده‌اند که باید در سازمان یک فرهنگ مبتنی بر اخلاق رسوخ کند. از این‌رو، کوشیده‌اند به تحقیقات درباره اخلاق حرفه‌ای جایگاه ویژه‌ای بدهند؛ وقتی از حوزه فردی و شخصی به حوزه کسب و کار گام می‌نهیم‌‌، اخلاق کار و یا اخلاق شغلی به میان می‌آید؛ مانند: اخلاق پزشکی‌‌، اخلاق معلمی‌‌، اخلاق مهندسی و نظایر آن‌.

برای نمونه، چگونه ممکن است سیستم یک بیمارستان یا دانشگاه فاسد باشد، اما از پرستاران بخواهیم اخلاقی باشند. امروزه اخلاق حرفه‌ای نقش راهبردی در بنگاه‌ها دارد و متخصصان مدیریت استراتژیک، اصول اخلاقی شایسته در سازمان را از پیش‌‌شرط‌های مدیریت استراتژیک خوب دانسته‌اند.۲ در اخلاق حرفه‌ای، مسئولیت‌های اخلاقی سازمان در قبال محیط داخلی و خارجی است و این متمایز از حقوق کار است؛ اما حقوق کار نیز در آن وجود دارد. اصول اخلاق خوب از پیش‌‌شرط‌های مدیریت استراتژیک خوب است. این اصول موجب ایجاد یک شرکت و بنگاه خوب می‌شود.

مفهوم اخلاق حرفه‌ای

در ابتدا مفهوم اخلاق حرفه‌ای به معنای اخلاق کار و اخلاق مشاغل به کار می‌رفت.

امروزه نیز عده‌ای از نویسندگان اخلاق حرفه‌ای، از معنای نخستین این مفهوم برای تعریف آن استفاده می‌کنند. اصطلاحاتی مثل work ethics یا professional ethics معادل اخلاق کاری یا اخلاق حرفه‌ای در زبان فارسی است.۳ تعریف‌های مختلفی اخلاق حرفه‌ای ارائه شده است:

الف) اخلاق کار، متعهد شدن انرژی ذهنی و روانی و فیزیکی فرد یا گروه به ایده جمعی است در جهت اخذ قوا و استعداد درونی گروه و فرد برای توسعه به هر نحو؛۴

ب) اخلاق حرفه‌ای یکی از شعبه‌های جدید اخلاق است که می‌کوشد به مسائل اخلاقی حرفه‌های گوناگون پاسخ داده و برای آن اصولی خاص متصور است.۵

ج) اخلاق حرفه‌ای به مسائل و پرسش‌های اخلاقی و اصول و ارزش‌های اخلاقی یک نظام حرفه‌ای می‌پردازد و ناظر بر اخلاق در محیط حرفه‌ای است.۶

د) مقصود از اخلاق حرفه‌ای مجموعه قواعدی است که باید افراد داوطلبانه و براساس ندای وجدان و فطرت خویش در انجام کار حرفه‌ای رعایت کنند؛ بدون آن‌ که الزام خارجی داشته باشند یا در صورت تخلف، به مجازات‌های قانونی دچار شوند.

ه‍ ) اخلاق فردی‌‌، مسئولیت‌پذیری فرد است در برابر رفتار فردی خود‌‌، صرفاً به منزله یک فرد انسانی‌، و اخلاق شغلی‌، مسئولیت‌پذیری یک فرد است در برابر رفتار حرفه‌ای و شغلی خود‌‌، به مثابه صاحب یک حرفه یا پست سازمانی‌.۷

و) این اخلاق، دربرگیرنده مجموعه‌ای از احکام ارزشی، تکالیف رفتار و سلوک و دستورهایی برای اجرای آنهاست.۸

ز) اخلاق حرفه‌ای، به منزله شاخه‌ای از دانش اخلاق به بررسی تکالیف اخلاقی در یک حرفه و مسائل اخلاقی آن می‌پردازد و در تعریف حرفه، آن را فعالیت معینی می‌دانند که موجب هدایت فرد به موقعیت تعیین‌شده همراه با اخلاق خاص است.۹

در تعریف اخلاق حرفه‌ای به موارد زیر اشاره شده است:

1. ۱٫ اخلاق حرفه‌ای رفتاری متداول در میان اهل یک حرفه است.

1. ۲٫ اخلاق حرفه‌ای مدیریت رفتار وکردار آدمی هنگام انجام‌دادن کارهای حرفه‌ای است.

1. ۳٫ اخلاق حرفه‌ای رشته‌ای از دانش اخلاق است که به مطالعه روابط شغلی می‌پردازد.

1. ۴٫ اخلاق حرفه‌ای عبارت است از مجموعه‌ای از قوانین که در وهله اول از ماهیت حرفه و شغل به دست می‌آید.۱۰

در بیشتر تعریف‌هایی که از اخلاق حرفه‌ای شده است، دو ویژگی دیده می‌شود: الف) وجود نگرش اصالت فرد و فرد گرایی؛ ب) محدودبودن مسئولیت‌ها و الزامات اخلاقی فرد در شغل، که به نظر می‌رسد این نگاه به اخلاق حرفه‌ای، نوعی تحویلی‌نگری و تقلیل دادن اخلاق حرفه‌ای است؛ زیرا هویت جمعی و سازمانی در نهادهای مشاغل در کسب وکار، بسی فراتر از شغل فردی اشخاص است. با توجه به همین دیدگاه بود که در این اواخر نیز بحث از اخلاق حرفه‌ای در منابع مدیریتی و بیشتر در آثار و مباحث مربوط به مدیریت منابع انسانی مطرح می‌شد.۱۱

امروزه با توجه به همین مورد، در مفهوم جدید از اخلاق حرفه‌ای، به مسئولیت‌های اخلاقی بنگاه وسازمان اشاره می‌شود که جامع‌تر از تعریف سنتی است. در این نگاه، بنگاه به منزله یک شخصیت حقوقی دو گونه مسئولیت دارد: الف) مسئولیت‌های حقوقی کیفری؛ ب) مسئولیت‌های اخلاقی که مسئولیت‌های اخلاقی بنگاه بسیار پییچیده‌تر از مسئولیت‌های اخلاقی فردی ـ شخصی و فردی ـ شغلی است. به عبارت دیگر، مسئولیت‌های اخلاقی بنگاه شامل همه اضلاع و ابعاد سازمان می‌شود و اخلاقیات شغلی را نیز دربرمی‌گیرد.۱۲ البته اخلاق حرفه‌ای افزون بر اخلاق کار، حقوق کار را نیز دربرمی‌گیرد.۱۳

ویژگی‌های اخلاق حرفه‌ای

امروزه در اخلاق حرفه‌ای، تلقی «شما حق دارید و من تکلیف»، مبنای هر گونه اخلاق در کسب و کار است. این مبنا از رفتار ارتباطی فرد، به صورت اصلی برای ارتباط سازمان با محیط قرار می‌گیرد و سازمان با دغدغه رعایت حقوق دیگران، از تکالیف خود می‌پرسد. ویژگی‌های اخلاق حرفه‌ای در مفهوم امروزی آن عبارت‌اند از: دارای هویت علم و دانش بودن، داشتن نقشی کاربردی، ارائه صبغه‌ای حرفه‌ای، بومی و وابسته بودن به فرهنگ، وابستگی به یک نظام اخلاقی، ارائه دانشی انسانی دارای زبانِ روشن انگیزشی، ارائه روی‌آوردی میان‌رشته‌ای.۱۴

«کادوزیر» درباره ویژگی‌های افرادی که اخلاق حرفه‌ای دارند موارد زیر را بیان می‌کند:

مسئولیت‌پذیری

در این مورد فرد پاسخ‌گوست و مسئولیت تصمیم‌ها و پیامدهای آن را می‌پذیرد؛ سرمشق دیگران است؛ حساس و اخلاق‌مند است؛ به درستکاری و خوشنامی در کارش اهمیت می‌دهد؛ برای ادای تمام مسئولیت‌های خویش کوشاست و مسئولیتی را که به عهده می‌گیرد، با تمام توان و خلوص نیت انجام می‌دهد.

برتری‌جویی و رقابت‌طلبی

در تمام موارد سعی می‌کند ممتاز باشد؛ اعتماد به نفس دارد؛ به مهارت بالایی در حرفه خود دست پیدا می‌کند؛ جدی و پرکار است؛ به موقعیت فعلی خود راضی نیست و از طرق شایسته دنبال ارتقای خود است؛ سعی نمی‌کند به هر طریقی در رقابت برنده باشد.

صادق بودن

مخالف ریاکاری و دورویی است؛ به ندای وجدان خود گوش فرا می‌دهد؛ در همه حال به شرافت‌مندی توجه می‌کند؛ شجاع و با شهامت است.

احترام به دیگران

به حقوق دیگران احترام می‌گذارد؛ به نظر دیگران احترام می‌گذارد؛ خوش‌قول و وقت‌شناس است؛ به دیگران حق تصمیم‌گیری می‌دهد؛ تنها منافع خود را مرجح نمی‌داند.

رعایت و احترام نسبت به ارزش‌ها و هنجارهای اجتماعی

برای ارزش‌های اجتماعی احترام قائل است؛ در فعالیت‌های اجتماعی مشارکت می‌کند؛ به قوانین اجتماعی احترام می‌گذارد؛ در برخورد با فرهنگ‌های دیگر متعصبانه عمل نمی‌کند.

عدالت و انصاف

طرفدار حق است؛ در قضاوت تعصب ندارد؛ بین افراد از لحاظ فرهنگی، طبقه اجتماعی و اقتصادی، نژاد و قومیت تبعیض قائل نمی‌شود.

همدردی با دیگران

دلسوز و رحیم است؛ در مصائب دیگران شریک می‌شود و از آنان حمایت می‌کند؛ به احساسات دیگران توجه می‌کند؛ مشکلات دیگران را مشکل خود می‌داند.

وفاداری

به وظایف خود متعهد است؛ رازدار دیگران است؛ معتمد دیگران است.۱۵

نظام‌های اخلاقی عمده

اخلاق حرفه‌ای در تفکر سنتی، کم‌وبیش بر نظام ارسطویی استوار بوده است؛ اما امروزه نظام‌های دیگری نیز کانون توجه است. در حال حاضر، بیشتر از پنج نظام عمده اخلاقی در بیان اخلاق حرفه‌ای استفاده می‌شود. ملاک مقبولیت این پنج نظام در میان ده‌ها نظریه و نظام اخلاقی، توانایی آنها در بیان سیستماتیک فضایل و رذائل اخلاقی، ارائه نظام سازگار، فراگیر و کاراست.این پنج نظام اخلاقی (نظریه‌های عمده) عبارتند از: فایده‌گرایی، وظیفه‌گرایی، عدالت فراگیر، آزادی فردی و زیبا و خیر مطلق. چهار نظریه نخست در واقع اصول راهبردی اخلاق را ملاک نهایی می‌انگارند، اما در نظریه چهارم، خداوند متعال، برترین زیبایی و مشخص‌کننده ملاک نهایی اخلاق است. در این نظام اخلاقی که روشنی‌بخش دیگر نظام‌های اخلاقی است، تقرب به خدا و کسب رضایت او آرمان اخلاق است و دستیابی به عدالت فراگیر اجتماعی، آزادی، حرمت انسان و بیشترین سود برای بیشترین کسان نیز از اهداف زندگی اجتماعی در چهار ساحت فردی، شغلی، سازمان و جامعه است.۱۶ گفتنی است، همه تحقیقات در چارچوب نظام اخلاقی اسلام، بر اساس نظریه زیبا و خیر مطلق انجام می‌شود.

مبانی نظری اخلاق حرفه‌ای در اسلام

الگوهای رفتاری در سطح نهادها و سازمان‌های اجتماعی، وحدت‌بخش جامعه دینی است. تعریف کلی الگوهای اخلاقی و رفتار ارتباطی، مسئولیت‌پذیری در برابر حقوق افراد است. جامعه دینی از حیث تعامل سازمان‌ها و نهادهای اجتماعی در آن و نیز از نظر رفتار ارتباطی افراد، متضمن مسائل فراوانی است. این مسائل از تعیّن دینی چنین جوامعی سر برمی‌آورند و با تعیین دینی نیز باید پاسخ یابند. اخلاق، سامان‌دهنده رفتار ارتباطی در مقیاس فرد، سازمان، جامعه و روابط جهانی است. رفتار ارتباطی درون‌شخصی و برون‌شخصی فرد در زندگی شخصی و زندگی شغلی، از طریق اخلاق سامان و انسجام می‌یابد. همچنین رفتار ارتباطی سازمان با محیط و نیز تعامل نهادهای اجتماعی با یکدیگر، در دو سطح ملی و جهانی، بر مبنای اخلاق قوام می‌یابد.۱۷ برای تعیین مؤلفه‌های کاربردی اخلاق حرفه‌ای(اسلامی)، می‌توان از اصول راهبردی اخلاق حرفه‌ای در اسلام استفاده کرد؛ اصول راهبردی اصلی (در اسلام) عبارت‌اند از: احترام اصیل و نامشروط به انسان‌ها، رعایت آزادی انسان‌ها، برقراری عدالت در مورد انسان‌ها، امانت‌ورزی در رفتار و بینش شخصی.۱۸

اخلاق حرفه‌ای در نظام اداری جمهوری اسلامی باید هویت اسلامی داشته باشد و مبتنی بر اخلاق اسلامی شکل بگیرد. برای داشتن هویت اسلامی اخلاق حرفه‌ای در کشورمان، به چهار دلیل می‌توان اشاره کرد: الف) از لحاظ فرهنگی به دلیل وابستگی توده مردم کشورمان به نظام عقیدتی اسلام؛۱۹ از لحاظ دینی به دلیل جداناپذیری اخلاق از دین در متن دین اسلام؛۲۰ ج) نیاز به پویایی درون فرهنگ اسلامی با توجه به مواجهه آن با چالش جهانی‌شدن؛۲۱ د) از لحاظ نظام حکومتی، الزام به حکومت دین‌مدار در نظام حکومت دینی و از لحاظ قانونی، به تأکید قانون اساسی ـ در اصل هشتم ـ بر تصویب قوانین اسلامی در کشور.۲۲ نظام اخلاق اسلامی به گونه‌ای است که با اخلاق حرفه‌ای در هم آمیخته و تفکیک‌ناپذیر است؛ زیرا در این نظام ملاک نهایی و نهایت سعادت بشری، الله است و انسان در مقام خلیفه و جانشین الهی در زمین، محور توجهات اخلاقی است؛ بدین معنا که خشنودی انسان و خدمت به او موجب رضایت و تقرب به خداوند می‌شود؛ از این‌رو، نظام اخلاق اسلامی با توجه به ملاک نهایی، در صدد است با ارائه دستورالعمل‌ها و آیین‌نامه‌های اخلاقی در سطح حرفه و زندگی اجتماعی و همچنین با در نظر گرفتن پیشرفت‌های مادی در جهت بهبود زندگی انسان‌ها، زمینه سعادت و کمال حقیقی بشر را فراهم آورد.۲۳

درباره مورد اخیر باید گفت در اخلاق حرفه‌ای اسلامی، ملاک نهایی اخلاق همانا خواست خداوند ـ خیر مطلق ـ است. مهم‌ترین اصول راهبردی که می‌توانند منشأ شکل‌گیری مؤلفه‌های کاربردی اخلاق حرفه‌ای (اسلامی) شوند، عبارت‌اند از: الف) کرامت انسانی؛ ب) آزادی فردی؛ ج) عدالت اجتماعی در مفهوم عام قرار دادن هر امری در جایگاه شایسته آن؛ د) امانت‌ورزی در دو سطح امانت‌داری و بینش امانت‌نگری۲۴ در این بین، اصل چهارم مهم‌ترین اصل (اصل‌الاصول) است.۲۵

مفهوم امانت‌داری در کسب‌وکار، قابل تجزیه به سه پرسش است: ۱٫ چه چیزی در کسب‌وکار مورد امانت قرار می‌گیرد؟ ۲٫ مراد از امانت‌داری در قبال آن امور چیست؟ ۳٫ صاحبان امانت کیستند؟ البته امانت‌داری در حرفه نمی‌تواند به معنای عدم تصرف باشد؛ زیرا تصرف و به‌کارگیری مقوم کسب‌وکار است؛ بلکه تصرف در حرفه دو گونه است: امانت‌دارانه و غیرامانتدارانه. در این زمینه تصرف امانت‌دارانه استفاده بهینه و شایسته است.۲۶ ضامن امانت‌داری در نگرش اسلامی این بینش است که عالم همه محضر خداست. با این نگاه، فرد با بصیرت ایمانی به امانت‌نگری در جهان هستی می‌رسد و همه چیز از جمله خود را امانت خداوند می‌داند. پس در مواجهه با همه چیز و در استفاده از همه امور، راه امانت‌داری را می‌پیماید و چنین حزم و احتیاطی تقوا است. اصول منشور اخلاقی در اسلام، در همه حرفه‌ها مشترک است؛ ولی تفاوت حرفه‌ها در فروع است. بدین ترتیب، اصولی را که از منابع اسلامی به دست می‌آید، می‌توان در تمامی حرفه‌ها جاری ساخت. پس باید اخلاق اداری و سازمانی جزو برنامه‌های آموزش در سازمان قرار گیرد.۲۷

عوامل پایه‌ای اخلاق حرفه‌ای

یکی از صاحب‌نظران این نظریه به نام زیونتس در مقاله‌ای عواملی را به منزله عوامل پایه‌ای برای اخلاق حرفه‌ای برمی‌شمارد که عبارت‌اند از:

الف: استقلال حرفه‌ای اخلاق علمی

این عامل مانند اخلاق در هر نظام حرفه‌ای دیگر باید منعکس‌کننده هنجارهای درونی حرفه و احساس تعهد اخلاقی از سوی خود حرفه‌ای‌ها و نهادهای تخصصی آنها باشد، نه آنکه در قالب بایدها و نبایدهای اخلاقی به آنها تحمیل و قبولانده یا گوشزد شود. برای مثال، یک مدیر باید در حرفه خود مسائلی مانند صداقت، دقت، قابل اعتماد بودن، گشوده بودن به فضای انتقاد و ارزیابی، پرهیز از جزمیت، احترام به زیردستان و اطرافیان، توجه به حریم خصوصی و مسئله حفظ اسرار افراد را سرلوحه خویش قرار دهد.

ب) خودفهمی حرفه‌ای

پایه و اساس اخلاق، خودفهمی حرفه‌ای است. افراد تنها با فهمی از کار و فعالیت حرفه‌ای خود، فلسفه آن و نسبتش با زندگی مردم است که به درک اخلاقی از آن نائل می‌آیند و در نتیجه، در مناسبات خود با طبیعت و جهان پیرامون خود، نوعی احساس درونی از تعهد به آن ارزش‌ها پیدا می‌کنند.

ج:عینیت‌گرایی، بی‌طرفی و عدم جانب‌داری

از مهم‌ترین اصول اساسی که در اغلب اسناد و مباحث مربوط به اخلاق حرفه‌ای علمی مورد تأیید قرار می‌گیرد، رعایت عینیت‌گرایی و بی‌طرفی است. فردی که اخلاق حرفه‌ای را در زندگی شغلی‌اش به کار می‌گیرد، نباید جانب‌داری غیرعقلانی نسبت به منبعی که دارای صفات غیراخلاقی است نشان دهد.

د) فراتر رفتن از مفهوم معیشتی

تا زمانی که فردی درگیر مسائل فیزیولوژیکی باشد، توجه به مسائل دیگر کم‌رنگ‌تر خواهد بود. معنای اخلاق حرفه‌ای با عبور از مفهوم معیشتی آن به عرصه ظهور می‌رسد. زمانی که افراد در فعالیت و کسب‌وکار حرفه‌ای خود از سطح گذران زندگی مادی فراتر می‌آیند، دست‌کم سه سطح دیگر از فعالیت‌های علم و فناوری برای آنها معنا می‌یابد: ۱٫ احساس کارآیی، اثربخشی و تولید کیفیت به عنوان ارزش افزوده؛ ۲. احساس خدمت به مردم و مفید واقع‌شدن؛ ۳٫ احساس رهاسازی از طریق بازتوزیع فرصت‌ها و نقد قدرت.۲۸

ضرورت ترویج اخلاق حرفه‌ای در سازمان

توسعه سازمانی تلاشی پی‌گیر، منسجم و کاملاً برنامه‌ریزی شده است که به منظور بهبود و نوسازی نظام صورت می‌گیرد.۲۹ هدف از توسعه سازمانی، هم بهبود زندگی (شغلی) فرد و هم بهبود کارکرد سازمان است.۳۰

با توجه به اهمیت اخلاق حرفه‌ای در توسعه سازمان، لازم است در تعیین اثربخشی (میزان تحقق اهداف سازمانی) و هدایت منابع (از جمله منابع انسانی) به میزان آموزش اخلاق حرفه‌ای در سازمان توجه شود. البته در زمینه مذکور از جمله موانع تغییر رفتار اخلاقی در هر سازمان، جهل و ناآشنایی کارکنان از اخلاقیات شغل و سازمان بیان شده است.۳۱ با توجه به اینکه امروزه هیچ سازمانی قادر نیست بدون آموزش توسعه یابد،۳۲ لازم است در سازمان‌ها افزون بر آموزش تخصص‌ها و مهارت‌های مورد نیاز هر شغل به کارکنان، ایجاد روحیه تعاون، کار مشترک و دسته‌جمعی و به ویژه اخلاق اداری و سازمانی جزو برنامه‌های آموزش در سازمان قرار گیرد.۳۳

از آنجا که منشور اخلاقی در هر سازمان طی فرایند گفت‌وگو و مشارکت تمامی کارکنان و رئیسان به وجود آمده است، به منزله یک میثاق عمومی سازمان پذیرفته شده است. به تدریج سازمان گسترش این اصول را جزو اهداف خود می‌پذیرد. بدین منظور، شیوه‌های مختلفی برای آموزش اخلاق حرفه‌ای در سازمان‌ها به وجود آمده است که یادگیری مستقیم، رایج‌ترین آنهاست؛ اما این شیوه نشان داده است که کارآیی لازم را ندارد. پس با توجه به اینکه ترویج اخلاق در سازمان، به معنای یادگیری سبک خاصی از زندگی سازمانی است، باید به شیوه‌های غیرمستقیم مانند آموزش‌های حین عمل و آموزش‌های اجتماعی و فرهنگی، توجه بیشتری شود.۳۴

اما جدای از نوع آموزش، به منظور تعیین محتوای آموزشی، سازمان باید نیازهای آموزشی را از مقایسه میان وضع موجود و وضع مطلوب (با آنچه لازمه پاسخ‌گویی به منشور اخلاقی و اهداف سازمان است) مشخص کند.۳۵ برای تعیین وضع موجود (میزان پایبندی کارکنان به اخلاق حرفه‌ای سازمان) و حتی برای تعیین وضع مطلوب (دیدگاه کارکنان به عنوان افرادی آگاه به شرایط سازمانی برای ارائه مؤلفه‌هایی کاربردی) لازم است از تحقیقات درباره اخلاق حرفه‌ای حمایت کرد.

منشور اخلاقی هر سازمانی، از اشتراک عمومی همه اعضای سازمان در مورد اصول و قواعد اخلاقی خاصی که در جهت بهبود و توسعه فعالیت‌های سازمانی است، به دست می‌آید.۳۶ در صورتی که اگر بخواهیم ارزش‌های خاصی را به صورت پذیرش همگانی در آوریم، باید در ابتدا از توسعه آگاهی‌ها و دانش‌های مرتبط شروع کنیم. سپس به تدریج نگرش‌ها را تغییر، و در نهایت به عنوان خروجی، رفتارها را تحت تأثیر قرار داد.۳۷

وظایف مدیران در اخلاقی کردن سازمان

پنیو اعتقاد دارد که اخلاق حرفه‌ای رشته‌ای از دانش اخلاق است که ضمن مطالعه ارتباط شغل‌ها، به بیان مسئولیت‌های اخلاقی سازمان، تشخیص و حل مسائل اخلاقی در حرفه‌های گوناگون می‌پردازد. او وظایف مدیران را در اخلاقی کردن سازمان این‌گونه برمی‌شمارد:

الف) ارزشیابی عملکرد‌های اخلاقی کارکنان؛

ب) اخلاقی کردن هدف‌های سازمان؛

ج) اشاعه ارزش‌ها و مسائل اخلاقی در سازمان؛

د) اخلاق‌ورزی در زندگی شخصی؛

ذ) اهمیت دادن به اخلاق حرفه‌ای در شغل؛

و) برخورد عقلانی و روشمند در مواجهه با مشکلات اخلاقی پیش‌آمده در سازمان و اقدام برای برطرف کردن آنها؛

ه‍ ) عنایت خاص به آموزش اخلاق حرفه‌ای

ی) تهیه و تدوین منشور اخلاقی مربوط به سازمان با مشارکت همه اعضای سازمان؛۳۸

عوامل روان‌شناختی مرتبط با اخلاق کار

بسیاری از صاحب‌نظران معتقدند ازخودبیگانگی افراد می‌تواند تأثیر مستقیمی بر میزان علاقه، دقت، ‌مسئولیت، ابتکار و مولد بودن داشته باشد. اخلاق کار قواعد و زمینه‌های برانگیزاننده و فعال‌شده تعهد ذهنی، روانی و فیزیکی فرد یا گروه است. بدیهی است که یک ذهن از خودبیگانه نمی‌تواند زمینه‌ای مناسب برای انگیزه و تعهدات اخلاق و فیزیکی از خود بروز دهد. کاهش اخلاق کار، منجر به کاهش مسئولیت‌پذیری می‌شود.۳۹

تعهد ذهنی و فیزیکی از خود بیگانگی صنعتی‌شدن جوامع و تأثیر آن بر اخلاق کار، تغییرهایی بنیادی در ساختار جامعه پدید می‌آورد.۴۰

در نظام پیشه‌وری، رابطه موجود بین کارگر و کارفرما شخصی بود و این رابطه ایجاب می‌کرد که کارگر و کارفرما در مقابل یکدیگر دارای تعهدات و وظایفی گسترده‌تر از آنچه امروز انتظار می‌رود باشند؛ اما تولید کارخانه‌ای، در وضعیت اجتماعی همه کارگران تغییرهای اساسی به وجود آورد و بر مهارت‌های پیشه‌ای و روابط کار اثر عمیقی گذاشت. بدین ترتیب، نیروی کار در یک کارگاه یا کارخانه‌ متمرکز و محل زندگی و کار از یکدیگر جدا شد. کارگران می‌بایست از نظمی که کارفرما اعمال می‌کرد، یعنی ساعات و سرعت کار منظم تبعیت می‌کردند و اگر چه از نظر حقوقی آزاد بودند، از نظر اقتصادی و اجتماعی وابسته و تابع بودند.

یکی از ابعاد بسیار مهم اخلاق کار، بعد روان‌شناختی آن است؛ زیرا اخلاق متغیری است که آگاهی و اراده فردی نقش محوری در آن ایفا می‌کنند. بسیاری از اندیشمندان برای بهبود اخلاق کار، بر نظریه‌های رفتاری تأکید داشته‌اند. هرگاه فردی کار اخلاقی انجام داد و از سوی جامعه تشویق شد، احتمال انجام کارهای اخلاقی دیگر تقویت می‌شود؛ تا جایی که کار اخلاقی به صورت ارزش‌های درونی درمی‌آید. به این ترتیب، برنامه‌ریزان کلان کشوری قادر خواهند بود اخلاق کار را در افراد جامعه درونی کنند؛ زیرا تغییر مدیریت اساساً در شیوه‌های انگیزش افراد در محیط‌های کاری و نحوه پاداش‌های مادی آنها تأثیر می‌گذارد که ابعاد اقتصادی و روانی اخلاق کار محسوب می‌شوند.۴۱

ضمانت اجرای رعایت قواعد اخلاق حرفه‌ای در مؤسسات تجاری و ادارات

اخلاق حرفه‌ای، از مهم‌ترین ابزار گسترش فعالیت‌های تجاری و اداری است. اخلاق حرفه‌ای ایجاب می‌کند که بعضی افراد با استفاده از شیوه‌های غیرقابل قبول و با زیر پاگذاردن شرایط رقابت سالم، امتیازهای خاصی به نفع خود و به ضرر سایر افراد در سراسر جهان تحصیل نکنند.۴۲

اربابان حرفه‌ها و مشاغل بازرگانی و اداری در هر رشته‌ای باید برای حرفه خود قواعد اخلاق حرفه‌ای خاصی تنظیم کنند؛ قواعد اخلاق حرفه‌ای در محدوده شرایط اجتماعی ـ سیاسی و حقوقی حاکم بر فعالیت اصحاب حرفه‌ها در هر کشوری باید برای همان کشور تدوین شود. البته هیچ کد اخلاق حرفه‌ای که لااقل اصول اخلاق حرفه‌ای را رعایت نکرده باشد، قابلیت شناسایی ملی و بین المللی ندارد.

از لحاظ حقوقی، هر قاعده اخلاقی که فاقد ضمانت اجرا باشد، صرفاً جنبه توصیه خواهد داشت. طبیعی است که توصیه کاربردی مؤثر در جامعه ندارد. بنابراین، لازم است قواعد اخلاق حرفه‌ای به تصویب اعضای هر حرفه برسد و همچنین سازمان رسیدگی انضباطی، به منظور مجازات انضباطی در مورد اشخاص عضو حرفه مزبور تشکیل شود. به همین دلیل، توصیه می‌شود قواعد اخلاق حرفه‌ای خاص هر رشته به تصویب کانون‌های غیردولتی یا دولتی همان رشته برسد و سپس در شرایط مقتضی اجرا شود. بعضی از انجمن‌ها و حرفه‌ها وابستگی‌های بین‌المللی نیز دارند؛ مانند: انجمن حساب‌رسان، انجمن مدیران فروش شرکت‌های چند ملیتی، انجمن مؤسسات تبلیغاتی، انجمن تولیدکنندگان محصولات دارویی و بهداشتی، انجمن متخصصان محیط زیست و سازمان‌ها و مؤسسات بانکی و بیمه. هر یک از این کانون‌های فعال در تجارت بین‌المللی، خود قواعد حرفه‌ای خاص را تدوین، و به تصویب اعضای خود رسانده‌اند.۴۳ برخی رفتارهای مخالف اخلاق تجاری و اداری مانند پول‌شویی، فساد مالی، اعمال نفوذ و معاملات و ایجاد انحصارات، مشمول ضمانت اجرای جزایی در قوانین کشورهای مختلف‌اند که وظیفه مجازات تبهکاران اقتصادی به دولت‌ها مربوط می‌شوند.۴۴

بدیهی است مهم‌ترین قاعده اخلاق حرفه‌ای، ضرورت اجرای قوانین، به ویژه قوانین مربوط به مبارزه با فساد مالی و تقلب‌های تجاری و اداری است. در چنین مواردی، سازمان‌های انضباطی مجری اخلاق حرفه‌ای بر اقدام‌های متقلبانه و سوءاستفاده‌های اعضای حرفه‌ها نظارت می‌کنند و حتی بدون داشتن دلایل کافی، و به استناد مدارک و اطلاعات موثق دیگر، اعضای متخلف را مشمول مجازات‌های انضباطی قرار می‌دهند. طبیعی است تعقیب اشخاص به منظور اعمال مجازات انضباطی مانع پیگیری کیفری نیست و سازمان‌های حرفه‌ای هرگاه به دلایل قانونی مجرمانه پی‌ببرند، معمولاً چنین دلایل و مدارکی را به دادستان‌های مربوط تسلیم می‌کنند.۴۵

مشکلات و موانع اخلاق حرفه‌ای

ارزش‌مداری به جای مسئله‌محوری

بسیاری از مشکلات، ناشی از نگرش سنتی ما به اخلاق است‌. ما در نگرش سنتی خود به معضلات اخلاقی صرفاً ‌فضیلت‌محور‌ یا ‌ارزش‌مدار‌ هستیم نه ‌مسئله‌محور؛۴۶ جهت‌گیری ما فضیلت‌گرایانه است‌، نه کارآمدی. ورود ما به معضل اخلاقی، صرفاً موعظه‌ای‌‌، تبشیری و انذاری است‌. در حالی که ‌برخورد صحیح و مؤثر با معضلات اخلاقی به تخصص و مهارت نیاز دارد.۴۷

رویکرد فضیلت‌گرایانه ما را وامی‌دارد تا در مواقع رویارویی با معضلات اخلاقی، صرفاً احکام و فضیلت‌های اخلاقی را یادآوری کرده، بر آن اصرار کنیم‌. در چنین مواقعی، تا می‌توانیم از احساسات و عواطف خود خرج می‌کنیم، اما برای حل معضل‌، ذره‌ای مهارت به خرج نمی‌دهیم. فضیلت‌گرایی‌‌، یک رویکرد نیست‌، بلکه یک نوع موضع‌گیری و نهایتاً یک نوع نگرش۴۸ است‌. رویکرد،۴۹ غیرشخصی و روشمند بوده‌‌، ناظر به درک درست مسئله و در نهایت حل معضل است‌. همچنین‌‌، رویکرد، مبتنی بر «‌توصیف تعلیلی»۵۰ موضوع است و در مسیر خود از معیارها و ابزارهای علمی و سنجش‌گر سود می‌برد‌‌؛ اما‌ نگرش، موضع‌گیری شخصی است و اساساً ناظر به حل مسئله نیست‌. با جهت‌گیری مسئله‌محور‌‌، ذهن، بی‌آنکه به بیراهه برود، فقط همان را می‌یابد و همان‌قدر و همان‌گونه می‌یابد که به کار حل مسئله۵۱ می‌آید‌‌.

غفلت از عوامل تأثیرگذار بر اخلاق حرفه‌ای

در دانش مدیریت این مسئله کاملاً روشن است که عوامل محیط بیرون سازمان‌، به ویژه عوامل محیط جهانی کمتر در دسترس سازمان بوده و امکان تأثیر‌گذاری یا کنترل این دسته عوامل تقریباً ناممکن است‌؛ اما با وجود این، در مقام تحلیل مسائل داخلی سازمان، از آن غافل نیستند. کمترین فایده‌ای که درک این عوامل دارد این است که ما را در اخذ استراتژی و خط مشی سازمانی‌، واقع‌بین‌تر و در نتیجه موفق‌تر خواهد کرد‌. در حوزه اخلاق حرفه‌ای نیز، لااقل در مقام تبیین و تحلیل معضلات اخلاقی سازمان، از عوامل فردی، سازمانی و محیطی نباید غفلت کرد‌. غفلت از این عوامل در تحلیل و تببین علل معضل اخلاقی‌، ما را دچار تحویلی‌نگری و غیر واقع‌گرایی می‌کند که نتیجه‌ای جز ناکامی در پی نخواهد داشت‌.

پنیو۵۲ عوامل تأثیرگذار بر اخلاق حرفه‌ای را به سه جنبه تقسیم می‌کند:

1. ۱٫ جنبه فردی: یعنی ویژگی‌ها و خصوصیات فردی، ارزش‌های مذهبی، ملاک‌های شخصی، عوامل خانوادگی، باورها و اعتقادات و شخصیت از جمله عوامل تأثیرگذار بر اخلاق حرفه‌ای از جنبه فردی هستند. مسلماً فردی که فاقد صلاحیت‌های اخلاقی شایسته از لحاظ فردی باشد، از معیار‌های اخلاق حرفه‌ای متناسبی نیز برخوردار نخواهد بود.

1. ۲٫ جنبه سازمانی: عواملی مثل رهبری، مدیریت، ارتباط با همکاران، ارتباط با زیردستان و فرادستان، نظام تشویق و تنبیه، انتظارات همکاران، قوانین و مقررات و رویه‌ها، جو و فرهنگ سازمانی در این حیطه قرار می‌گیرند. بدیهی است که نا مطلوب بودن عوامل مزبور، عامل تهدیدکننده اخلاق حرفه‌ای خواهد بود و بالعکس.

1. ۳٫ جنبه محیطی: عوامل اقتصادی، اجتماعی، فرهنگی و سیاسی و همچنین دیگر سازمان‌ها و عوامل رقابتی بین آنها، از جمله عوامل تأثیرگذار بر اخلاق حرفه‌ایست.۵۳

افزون بر این، کمبود امکانات و ابزار کار‌، نامناسب بودن ابزار‌، فضای نامناسب کاری‌، حجم کاری مازاد بر توان کارمند‌، محیط شلوغ اداره و رخنه‌های قانونی بر معضلات اخلاقی دامن می‌زنند‌؛ بی‌ثباتی اقتصادی‌‌، بی‌ثباتی سیاسی‌، دردهای مزمن فرهنگی ـ تاریخی‌ مانند استبدادزدگی که به شدت با فرهنگ مشارکتی و کار تیمی ناسازگار است، آموزش‌های نادرست اجتماعی‌ مانند مسئولیت‌گریزی و تنبلی در کار را نوعی زرنگی تلقی کردن‌، وضعیت نابرابر رقابت جهانی که تهدیدکننده اخلاق کسب‌وکار است. و دیگر عوامل این چنینی، بی‌گمان در وضعیت اخلاقی سازمان تأثیر‌گذار است‌.۵۴

تحویلی‌نگری

تحویلی‌نگری یعنی ارجاع هر پدیدار به امری فروتر از آن و اخذ وجهی از آن شیء به جای کنه و حقیقت آن، که منطق‌دانان مسلمان شکل ساده آن را مغالطه کنه و وجه می‌نامند.۵۵ تمثیل فیل در یکی از داستان‌های مثنوی معنوی (فیل در خانه تاریک) برای آشکار کردن خطای تحویلی‌نگری مطرح شده است. رهیافتی که سیستم را خارج از توصیف زیرسیستم‌هایی که آن را تشکیل داده‌اند، توصیف و تبیین می‌کند و ارتباط بین آنها را ملاحظه نمی‌کند. تحویلی‌نگری تصور ناقص و ناروا از اخلاق حرفه‌ای است که آثار زیانبار فراوانی دارد؛ به گونه‌ای که آن را از موانع عمده رشد اخلاقی در سازمان‌ها دانسته‌اند. هر کسی متناسب با تصور خود از یک فعالیت به آن می‌پردازد. تصوری که از مقصد داریم، راه و ابزار ما را تعیین می‌کند. مدیران، متناسب با تصورشان از اخلاق حرفه‌ای به ترویج آن می‌پردازند. تصور ناقص یا ابزارانگارانه مانع ترویج اخلاق در فرهنگ سازمانی می‌شود. به اعتقاد دکتر قراملکی، تحویلی‌نگری در اخلاق حرفه‌ای ابعاد فراوانی دارد که به برخی از ابعاد زیانبار آن اشاره می‌کنیم:

الف) تحویل اخلاق حرفه‌ای به قانون، مقررات، آیین‌نامه‌ها: قانون نسبت پیچیده‌ای با اخلاق حرفه‌ای دارد. بیشتر قانون‌ها ابتدا اخلاقیات بوده‌اند و به تدریج برای برخورداری از حمایت کیفری از اخلاق، صورت قانون به خود گرفته‌اند. اخلاق، روح قانون است و ضمانت اجرایی آن، بدون قوانین و مقررات است؛ اما اخلاق دامنه‌ای بسیار فراگیرتر از قانون دارد و تعهدات اخلاقی در سطح ژرف‌تری از مناسباتِ حرفه‌ای مؤثر است. به همین دلیل، تحویل اخلاق حرفه‌ای به مقررات و قانون آسیب‌زاست.

ب) تحویل مسئولیت‌های اخلاقی در حرفه به مسئولیت‌های حرفه‌ای: حرفه‌ای بودن در انجام وظایف شغلی، خود امری اخلاقی است؛ اما اخلاق حرفه‌ای بسی فربه‌تر از مسئولیت‌های حرفه‌ای فرد است. در مواضع فراوانی، بسنده کردن به شرح وظایف مواجهه حداقلی است و مسئولیت اخلاقی، فرد را به اقدام بیشتر و در مواردی همراه با فداکاری برمی‌انگیزد. مسئولیت حرفه‌ای شما را مجاز می‌داند که سود سال مالی را تا نیمه دوم سال بعد به تعویق بیندازید؛ اما مسئولیت اخلاقی به تسریع در تقسیم سود سهامداران الزام می‌کند.

ج) تحویل اخلاق حرفه‌ای به هنجارهای رایج در مشاغل: بر هر شغلی گفتمانی حاکم است و یکی از عناصر این گفتمان، هنجارها و آداب رایج در آن شغل است. به دلیل این گفتمان است که می‌توان از زبان مدیران، مشی استادان و آداب صاحبان مشاغل سخن گفت. اخلاق حرفه‌ای را نباید همان هنجارهای رایج در حرفه دانست. هنجارها گروه ‌وابسته‌اند و جهان‌شمول نیستند. هنجارها می‌توانند اخلاقی و ضداخلاقی باشند. برای مثال، کم‌کاری می‌تواند در محیطی به صورت یک هنجار شغلی درآید؛ در حالی که کم‌کاری در هیچ نظام اخلاقی پسندیده نیست و در فرهنگ اسلامی به منزله مصداقی از کم‌فروشی نکوهیده شده است.

د) تحویل اخلاق حرفه‌ای به مسئولیت‌های اخلاقی منابع انسانی: اخلاق در سازمان‌ها را با دو رهیافت می‌توان بررسی کرد: ۱٫ رهیافت مدیریت منابع انسانی که بر اخلاقی بودن افراد در مشاغل تأکید می‌کند. چنین رهیافتی پیشینه طولانی در سنت شرقی و غربی دارد. در منابع اخلاق و آداب حرفه‌ای، غالباً با اخلاق مدیران، اخلاق پزشکان و اخلاق مهندسان روبه‌رو می‌شویم؛ ۲٫ رهیافتی که بر آن است منابع انسانی در کنار سایر مؤلفه‌ها و عناصر، بخشی از هویت سازمانی است و رفتار اخلاقی منابع انسانی در گرو عملکرد اخلاقی سازمان است. سازمان از افراد تشکیل می‌شود، اما سازمان به منزله شخصیت حقوقی هرگز جمع جبری اشخاص حقیقی نیست. این تلقی که سازمان چیزی جز افراد نیست، تلقی تحویلی‌نگر است. رهیافت استراتژیست‌ها به اخلاق حرفه‌ای در پی سازمان اخلاقی است و اخلاقی بودن سازمان را مزیت استراتژیک می‌انگارد.۵۶ سازمانی اخلاقی است که اهداف، وظایف و ساختار خود را به ممیزی اخلاقی بسپارد و مناسبات سازمانی خود را با همه عناصر محیط داخلی و خارجی گروه‌های ذی‌نفع، اخلاقی کند. مدیریت مسائل اخلاقی در شرکت بر اساس رهیافت اول به حوزه مدیریت منابع انسانی محول می‌شود؛ اما بر اساس رهیافت دوم، نهاد بالادستی (اعم از شورا، کمیته، دفتر و…) زیر نظر مستقیم مدیر عامل عهده‌دار اخلاق سازمان می‌شود. نامهربانانه‌ترین واکنش به اخلاق سازمان، سپردن آن به روابط عمومی است. این سخن هرگز به معنای کم‌ارج تلقی کردن نقش روابط عمومی سازمان نیست؛ بلکه نقد تصوری از اخلاق حرفه‌ای است که پرداختن به آن را از وظایف روابط عمومی می‌داند.

ذ) تحویل منشور اخلاقی سازمان به اصول اخلاقی: منشور اخلاقی سازمان متضمن مسئولیت‌های اخلاقی شرکت در قبال حقوق عناصر محیط داخلی و خارجی شرکت است. منشور همان‌گونه که از معنای لغوی آن پیداست، چندوجهی است و هر وجه آن بیانگر خط مشی اخلاقی شرکت در قبال یکی از گزاره‌های ذی‌نفع در محیط آن است: خط مشی اخلاقی شرکت در قبال مشتریان، خط مشی اخلاقی شرکت در قبال رقیبان، سهامداران، تأمین‌کنندگان، شهروندان، محیط زیست و برخی از سازمان‌های اخلاقی، به جای تدوین منشور چندوجهی اخلاقی، به بیانیه‌هایی متضمن چند شعار کلی و اصل عام اخلاقی بسنده می‌کنند. چنین بیانیه‌هایی به صورت کالای تزیینی درمی‌آیند و در مواردی مانع ترویج اخلاق حرفه‌ای در سازمان می‌شوند.

و) تحویل منشور اخلاقی سازمان به عهدنامه اخلاقی حرفه‌ها: هر حرفه‌ای را عهدنامه‌ای است که صاحبان حرفه در مناسبات شغلی بدان پایبند می‌شوند. عهدنامه پزشکان، عهدنامه وکیلان، عهدنامه حسابرسان و… عهدنامه اخلاقی در اخلاقی‌سازی حرفه نقش عمده‌ای دارد؛ اما جهت‌گیری فردگرایانه دارد و افراد را در حرفه مورد خطاب قرار می‌دهد؛ در حالی که منشور اخلاقی سازمان جهت‌گیری سازمانی دارد و به اخلاقی‌سازی شرکت می‌پردازد. این گمان که منشور اخلاقی سازمان چیزی جز عهدنامه اخلاقی نیست، نوعی نگرش تحویلی‌نگری است. امروزه شرکت‌ها درگیر مشاغل مختلفی هستند و مناسبات حرفه‌ای سازمان چندگانه است. بنابراین، منشور اخلاقی سازمان بسی پیچیده‌تر از عهدنامه اخلاقی است.

پیشگیری و درمان تحویلی‌نگری

فیلسوفان پدیدارشناسی که در تشخیص عارضه تحویلی‌نگری پیشگام بودند، رهیافت پدیدارشناختی را روش درمان تحویلی‌نگری می‌دانستند؛ اما پس از پنجاه سال کارآیی، شیوه‌های آنها مورد تردید و نقد قرار گرفت؛ به ویژه در حوزه اخلاق حرفه‌ای پدیدارشناسی نتوانست الگوهای پژوهشی قابل اجرا به میان آورد. از دهه شصتِ سده بیستم، الگوهای حل مسئله میان‌رشته‌ای به منزله رهیافت مؤثر در پیشگیری و درمان تحویلی‌نگری معرفی شد. متأسفانه عده‌ای تلقی تحویلی‌نگر از رهیافت میان‌رشته‌ای اخذ کرده‌اند و آن را به مطالعه چندرشته‌ای کاهش داده‌اند. مطالعه چندرشته‌ای بدون الگوهای حل مسئله، عقیم است.

امروزه تلفیق منسجم رهاو‌رد رشته‌ها و چالش روشمند رهیافت‌ها، دو الگوی اثربخش در حل مسائل چندتباری شناخته می‌شوند. مسائل اخلاقی در حرفه، ماهیت چندتباری دارند و بدون اخذ الگوهای میان‌رشته‌ای قابل تحلیل نیستند. تلقی تحویلی‌نگر بر چندتباری بودن مسائل اخلاقی پرده می‌افکند و حصرگرایی روش‌شناختی را در فهم و تحلیل مسائل اخلاقی در حرفه رواج می‌دهد و این امر، خود تحویلی‌نگری را تشدید می‌کند و بر آن دامن می‌زند و این‌چنین حلقه معیوب رشد می‌کند.

برای پیشگیری تحویلی‌نگری در ترسیم مسئولیت‌های اخلاقی بنگاه‌های کسب‌وکار، تدوین سند جامع اخلاقی شرکت را توصیه می‌کنیم. این سند متضمن اصول اخلاقی، منشور اخلاقی سازمان و عهدنامه اخلاقی کارکنان و مدیران است و در اخلاق‌پژوهی الگوهای میان‌رشته‌ای، تحویلی‌نگری را پیشگیری و درمان می‌کنند.

برای درمان این معضل، باید اخلاق حرفه‌ای را بسیار گسترده‌تر از قوانین و مقررات و مسئولیت‌های حرفه‌ای و هنجارهای جاری مشاغل، مسئولیت‌های اخلاقی منابع انسانی، اصول اخلاقی و عهدنامه‌های اخلاقی حرفه‌ها در نظر بگیریم. تدوین سند جامع اخلاقی شرکت‌ها که به روش پویا به صورت دو الگوی تلفیق منسجم رشته‌ها و چالش روشمند رهیافت‌هاست، راه‌حل مناسبی برای این معضل به نظر می‌رسد.

نتیجه‌گیری

رعایت اخلاق حرفه‌ای در سازمان، امری لازم و ضروری است تا سازمان از یک سو جامعه را دچار تعارض نکند و از سوی دیگر، با اتخاذ تصمیمات منطقی و خردمندانه منافع بلندمدت خود را تضمین کند. آن چیزی که در مواجهه با مفهوم اخلاق حرفه باید مد نظر ما قرار گیرد، این است که نخست اخلاق حرفه‌ای‌، دربرگیرنده اخلاق فردی و اخلاق شغلی است، اما از هر دو فراتر رفته و به سازمان به مثابه یک مجموعه حقوقی ناظر است‌. دوم آنکه‌ امروزه رویکردی استراتژیک به اخلاق حرفه‌ای پیدا شده است‌ و به همین دلیل مسئولیت معنوی شرکت‌ به مدیران استراتژیست سپرده می‌شود؛ نه به واحد پرسنلی و نه حتی به مدیران اجرایی. سوم آنکه‌ در حوزه اخلاق باید دو نوع رویکرد «‌فضیلت‌گرایانه‌« و «‌مسئله‌محور‌« را از یکدیگر تفکیک کرد‌. نگرش سنتی به معضلات اخلاقی صرفاً «‌فضیلت‌محور‌« است‌، نه «‌مسئله‌محور‌«؛ در حالی که آنچه از معضلات اخلاقی سازمانی گره‌گشایی می‌کند، رویکرد» «مسئله محور‌« است‌. چون معضل اخلاقی‌، یک مسئله است‌ و برای حل اثربخش آن، نیازمند کسب تخصص و مهارت هستیم. نکته اساسی این است که ما باید از تلویحی‌نگری درباره اخلاق حرفه‌ای پرهیز کنیم. چهارم آنکه‌ اخلاق سازمانی نه لزوماً فرد ـ وابسته و نه حتی سازمان ـ وابسته و نه محیط ـ وابسته است؛ بلکه عوامل فردی، محیطی و سازمانی در آن تأثیر دارد. بنابراین، ما در پرداختن به اخلاق، نیازمند نگرش سیستمی هستیم. غفلت از این عوامل در مقام تبیین و تحلیل معضلات اخلاقی، تصمیم‌گیری ما را از واقع‌بینی دور خواهد کرد.

جمع آوری و تنظیم مازیار میر